证券代码：688076           证券简称：诺泰生物           公告编号：2023-053



          江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
          关于向激励对象授予限制性股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

        限制性股票授予日：2023 年 6 月 26 日

        限制性股票授予数量：310.00 万股，约占目前公司股本总额 21,318.38 万
        股的 1.45%

        股权激励方式：第二类限制性股票

    根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的 2023 年限
制性股票授予条件已经成就，根据江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 26 日召开第三
届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 26 日为授予日，以 15.73 元/股的
授予价格向 66 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
    2、2023 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就 2022 年年度股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司对《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
    4、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2023 年 6 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-047）。
    6、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关
规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，并同意
以 15.73 元/股的授予价格向 66 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制
性股票激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权
激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，以
15.73 元/股的授予价格向 66 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票。

    （三）本次授予的具体情况

    1、授予日：2023 年 6 月 26 日
    2、授予数量：310.00 万股
    3、授予人数：66 人
    4、授予价格：15.73 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
    ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                            归属权益数量占授予
   归属安排                    归属时间
                                                              权益总量的比例
                 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
  第一个归属期   易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最         50%
                 后一个交易日止
                 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
  第二个归属期   易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最         30%
                 后一个交易日止
                 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
  第三个归属期   易日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最         20%
                 后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
      7、激励对象名单及授予情况

      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                             获授限制                占本激励计
                                                        占授予限制
 序                                          性股票数                划公告时公
         姓名       国籍        职务                    性股票总数
 号                                              量                  司股本总额
                                                          的比例
                                             （万股）                  的比例

 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                              董事长、总经
  1     童梓权   新加坡     理、核心技术人    10.00       3.24%        0.05%
                                  员
                              董事、副总经
  2     施国强      美国    理、核心技术人     7.50       2.43%        0.04%
                                  员
                            副总经理、核心
  3     姜建军      美国                       5.00       1.62%        0.02%
                              技术人员
  4     李唐擎      美国      副总经理         5.00       1.62%        0.02%
  5     李小华      中国      副总经理         5.00       1.62%        0.02%
  6      丁伟       中国      财务总监         4.00       1.30%        0.02%
  7      周骅       中国     董事会秘书        4.00       1.30%        0.02%
  8     赵呈青      中国     核心技术人员      5.00       1.62%        0.02%

 二、其他激励对象

         中层管理人员及核心业务人员
                                              264.50     85.32%        1.24%
                 （58人）
                     合计                     310.00     100.00%       1.45%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      二、监事会对激励对象名单核实的情况

      1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不
包括独立董事、监事。
    3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东
大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
    4、本次激励计划的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
    综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划激励对象名单。同意公司本
次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，以 15.73 元/股的授予价格向 66 名激
励对象授予 310.00 万股限制性股票。

    三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在卖出公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于 2023 年 6 月 26 日对授予的 310.00 万股限制性股票的公允价值进行
测算，具体参数如下：
    1、标的股价：35.78 元/股（授予日收盘价为 2023 年 6 月 26 日收盘价）；
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期可
归属日的期限）；
    3、历史波动率：13.3973%、15.354%、16.147%（分别采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
  授予的限制    需摊销的
                            2023 年       2024 年       2025 年      2026 年
  性股票数量      总费用
                            （万元）      （万元）      （万元）     （万元）
    （万股）    （万元）
       310.00    6,389.27    2,273.30     2,974.57       921.34        220.07
    说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、 授予价格、
授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效
考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次授予已取得必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有
限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激
励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规
定，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》；
    （二）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
    （三）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）》；
    （四）《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺
生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告》。


    特此公告。




                               江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 28 日