证券代码：688076          证券简称：诺泰生物           公告编号：2023-084



         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
           第三届监事会第十三次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第十三次会议于 2023 年 12 月 12 日 16:00 以通讯会议方式召开，会议通知于 2023
年 12 月 7 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出
席监事 3 人，会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

    经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》

    议案内容：公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2023]2506 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行可转债”）的注册申请。

    根据公司于 2022 年 12 月 2 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、于 2023
年 11 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照
相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结
合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债的方案。

    1.1 发行证券的种类

    议案内容：本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转
债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.2 发行规模

    议案内容：本次拟发行可转债总额为人民币 43,400.00 万元（含 43,400.00
万元），发行数量 43.40 万手（434.00 万张）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.3 票面金额和发行价格

    议案内容：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.4 债券期限

    议案内容：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12
月 15 日至 2029 年 12 月 14 日。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.5 债券利率

    议案内容：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第
三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.6 初始转股价格的确定依据

    议案内容：本次发行的可转债的初始转股价格为 42.73 元/股，不低于《江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.7 到期赎回条款

    议案内容：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.8 发行对象

    议案内容：1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023
年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

    2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法
律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的
投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发
[2022]91 号）的相关要求。

    3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.9 发行方式

    议案内容：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分
公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余
额由保荐人（主承销商）包销。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.10 向原股东优先配售

    议案内容：1）发行对象：在股权登记日（2023 年 12 月 14 日，T-1 日）收
市后登记在册的发行人所有股东。

    2）优先配售数量：原股东可优先配售的诺泰转债数量为其在股权登记日
（2023 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发
行人股份数量按每股配售 2.035 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再
按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配
售 0.002035 手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基
数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量
发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日
（T 日）前（含 T 日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告
披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1 手部
分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整
数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转
债加总与原股东可配售总量一致。

    发行人现有总股本 213,183,800 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东
优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 434,000 手。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司
2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所科创板
上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托
管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

    经审议，监事会认为：公司董事会根据股东大会授权申请办理本次发行的可
转换公司债券在上海证券交易所科创板上市事项，符合相关法律法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同
意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署资金监管协议的议案》

    议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司
2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，公司根据募
集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储
和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集
资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权
代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

    经审议，监事会认为：公司董事会根据股东大会授权申请办理本次发行的可
转换公司债券在上海证券交易所科创板上市事项，是基于募集资金管理的需要，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。因此，监事会同意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    特此公告。



                               江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

                                                      2023 年 12 月 13 日