证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2022 年年度股东大会资料目录
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知............. 3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程............. 5
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案............. 7
议案一 关于董事会 2022 年年度工作报告的议案............................ 7
议案二 关于监事会 2022 年年度工作报告的议案............................ 8
议案三 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案............................ 9
议案四 关于 2022 年年度公司利润分配方案的议案......................... 10
议案五 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构
的议案............................................................... 12
议案六 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................... 16
议案七 关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案......................... 18
议案八 关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案.............. 19
议案九 关于开展外汇套期保值业务的议案................................ 20
议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.. 22
议案十一 关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案..................... 25
事项十二 听取《2022 年度独立董事述职报告》 ........................... 26
附件 1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2022 年年度工作报告 ....... 27
附件 2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告 ....... 35
附件 3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ........... 39
附件 4 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ....... 42
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州
美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4
月 28 日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间： 2023 年 5 月 19 日 14:30
2、 现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【嘉兴市海宁市长安镇
新潮路 15 号】
3、 会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
4、 会议主持人： 董事长葛文志先生
5、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、 网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 逐项审议会议各项议案
议案一：关于董事会 2022 年年度工作报告的议案
议案二：关于监事会 2022 年年度工作报告的议案
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
议案四：关于 2022 年年度公司利润分配方案的议案
议案五：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构
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的议案
议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
议案七：关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案
议案八：关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案
议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十一：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年独立董事述职报告。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一
关于董事会 2022 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董
事会议事规则》的相关规定，2022 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的
各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司
科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2022 年度董事会主要工作情
况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2022 年年度工
作报告》，详细内容请见附件 1。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案二
关于监事会 2022 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体
股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监
事会对 2022 年度的监事会工作进行了总结，准备了《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司监事会 2022 年年度工作报告》，详细内容请见附件 2。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份
有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，杭州
美迪凯光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 合并报表 2022 年度归属于母公
司股东的净利润为 2,208.91 万元， 年末累计未分配利润为 26,494.57 万元，母公
司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 12,038.97 万 元 。 2022 年 ， 公 司 股 份 回 购 金 额
22,656,510.44 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占 2022 年归属于上市公
司股东的净利润的比例为 102.57%。公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资
本公积金转增股本。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
2022 年 3 月 2 日，公司召开第一届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币 2,000
万元且不超过人民币 4,000 万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体详见
公司于 2022 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：2022-008)。
2022 年 7 月 1 日，公司完成股份回购，公司累计回购金额为 22,656,510.44 元（不
含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司
回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 回购
股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。”按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利
润的比例为 102.57%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
此外，公司充分考虑生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实
现公司长期持续稳定发展，公司 2022 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金
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转增股本。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案五
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审
计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公
司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的 2023 年度财务报表审计收
费为 75 万元（含税），内控审计费用为 20 万元（含税）。拟续聘会计师事务所的
基本情况：
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上 年 末 执 业 注册会计师 2,064 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务
审计业务收入 31.78 亿元
收入
证券业务收入 19.01 亿元
2021 年上市 客户家数 612 家
公司（含 A、B 审计收费总额 6.32 亿元
股）审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
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业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁人） 人） 事件 额
一审判决天健在投资者损失
部分案件在诉
亚太药业、天 的 5%范围内承担比例连带
投资者 年度报告 前调解阶段，未
健、安信证券 责任，天健投保的职业保险
统计
足以覆盖赔偿金额
罗顿发展、天 案件尚未开庭，天健投保的
投资者 年度报告 未统计
健 职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天健投
东海证券、华
投资者 年度报告 未统计 保的职业保险足以覆盖赔偿
仪电气、天健
金额
伯 朗 特
机 器 人 天健、天健广 案件尚未开庭，天健投保的
年度报告 未统计
股 份 有 东分所 职业保险足以覆盖赔偿金额
限公司
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3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，
未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监
督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共
涉及 39 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何 时 开 何 时 开 始 近三年签署或复核上市公
何时成 何 时 开
始 从 事 为 本 公 司 司审计报告情况
项目组成员 姓名 为注册 始 在 本
上 市 公 提供审计
会计师 所执业
司审计 服务
签署或复核中源家居、永艺
项目合伙人 罗联玬 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年 股份、银都股份、美迪凯等
上市公司年度审计报告
罗联玬 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年 同上
签字注册会
签署或复核利欧股份、银都
计师 孙志清 2013 年 2011 年 2013 年 2021 年
股份、海利得等
签署或复核杭钢股份、宋都
股份、杭电股份、中马传动、
泰瑞机器、爱朋医疗、奥普
质量控制复
叶卫民 2002 年 2000 年 2002 年 2022 年 家居、华菱钢铁、万邦德、
核人
博敏电子、天健集团、世运
电路、百诚医药、祥源新材
等
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
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受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案六
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪凯
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行价
格 10.19 元，新股发行募集资金总额为 1,022,396,673.46 元，扣除发行费用
80,331,479.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》，其中超募资金 177,791,894.28
元。
一、募集资金使用情况
公司募集资金使用情况详见公司披露的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司
拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营
发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 177,791,894.28 元，公司拟使用超募资金 5,300.00 万元
永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.81%，公司最近 12 个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、相关说明
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本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改
变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相
关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案七
关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2023 年度董事、监事薪酬
方案。具体如下：
一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。
二、薪酬标准：
（一）非独立董事、监事
公司非独立董事葛文志以及公司监事薛连科、高志坚、金婷婷，根据其所担任
的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。
外部董事夏利敏、李潇不在公司领取津贴。
（二）独立董事
公司独立董事韩洪灵、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：
独立董事在公司领取的津贴为每年人民币 10 万元（税后），独立董事应当缴纳
的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
三、发放办法
（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案八
关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
一、预计 2023 年度向银行申请授信额度
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动
的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司 2023 年度拟向银行申请的授信业务总
额不超过人民币拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币拾亿元。申请授信业务的
形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范
围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内
审批的额度为准。
二、预计对子公司提供担保情况
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预
计 2023 年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、
杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电
有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供 3 亿元、5.5 亿元、1
亿元、2000 万元、3000 万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押
等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。
本议案有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。
提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述
预计 2023 年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相
关的具体事项。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避
外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金
使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，
以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包
括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。
三、业务期间和业务规模
授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起 12 个月内开展外汇套期保值业务
并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值 5,000 万美元，该额度在
有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理
相关事宜。
四、开展外汇套期保值业务的可行性分析
公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司
的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售
汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳
定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施
（一）外汇套期保值业务的风险
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投
机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影
响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
平，但外汇套期保值仍存在一定风险：
1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的
大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部
控制制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致
远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业
务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目
的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套
期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门
及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制
度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收
账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的
外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案十
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》， 同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司
是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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4、定价方式、价格区间及限售期
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以
及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
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公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作
相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行
相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开
之日止。
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本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在
授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案十一
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对 2022 年度
董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，
董事会编制了《公司 2022 年年度报告及其摘要》，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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事项十二
听取《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2022
年各项工作进行总结，撰写了《2022 年度独立董事述职报告》，现向股东汇报，详
细内容见附件 4。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 1
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会 2022 年年度工作报告
2022 年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司
法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的
各项职责，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全
体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合
法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持
续、稳健发展。现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司 2022 年度工作总结
（一）整体经营情况
2022 年，在复杂的国际政治经济环境下，叠加消费电子市场需求下滑等因素，
公司为把握市场机遇、构建长期竞争力，继续增加半导体业务的资本投入和人
员招聘，保障核心业务和潜力业务的持续投入。
公司半导体业务整体仍保持了相当的韧性并实现了较为良好的发展状态，相关
业务实现 198.98%增长。
报告期内，公司实现营业收入 41,373.35 万元，较上年减少 5.86%；归属于上
市公司股东的净利润 2,208.91 万元，较上年下降 77.89%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2,155.70 万元，较上年下降 76.46%。
（二）技术研发
公司将技术创新放到企业发展的首位，加大研发投入力度，对各项核心技术进
行更新迭代。重点开发了 12 寸图像传感器（CIS）整套光路层高精度图案套刻加工
技术；成功开发了环境光芯片多通道光路层加工工艺及 TOF 模组用的 ITO 多层高精
度图案套刻工艺，突破性地解决了高温镀膜环境下光刻胶性能形貌不稳定以及镀膜
后去胶困难的问题，并成功开发了 F PAD 异常及 RGB 异常处理方案；开发了
SAW Filter 的整套加工技术，突破性解决了 IDT 层形貌问题；开发 12 寸背金产品
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
镀膜技术，解决了背金产品薄膜异常及阻值偏大的问题；持续加大微纳电路（SAW
Filter）、超声指纹芯片、环境光芯片、压力传感器芯片、半导体封测（LGA、QFN/DFN、
SOT、陶瓷封装等）、智慧终端电路板表面贴装（SMT）等方面的研究和开发。
同时，公司致力于先进光学元件及光学模组封装技术的研发。在微纳光学领域，
采用灰度光刻、纳米压印及晶圆封装工艺成功开发了一种无基材晶圆级压印光学模
组技术，突破性地解决了现有业内光学模组小型化、薄型化的难题，且开发的微形
光学模组可集成 ARS 微纳结构实现抗反射光学性能；在光学薄膜设计及精密镀膜方
面，成功开发了 12 寸晶圆减薄和背金（溅射）工艺及图形化吸收式滤光片的制造工
艺，且开发的微型光学模组可集成 ARS 微纳结构实现抗反射光学性能。
报告期内，公司累计投入研发费用 7,250.94 万元，占公司销售收入比例为
17.53%，研发人员 126 人， 占公司总人数比例为 16.89%。截至报告期末，公司累
计申请境内外专利 259 项，授权专利 192 项，有效专利 172 项。
（三）项目建设进展
报告期内，公司筹建年产 20 亿颗（件、套）半导体器件项目，主要开展 CIS 集
成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微纳
电路、半导体封测等产品及服务的研发、生产及销售，属于国家重点鼓励发展的产
业，符合公司整体战略发展规划。该项目产品主要应用于通信和消费电子、人工智
能、物联网、新能源汽车等领域。
该新项目正有序推进中，项目将共建设两栋厂房（FAB 厂房和半导体封装厂房）、
一栋测试中心、一栋试验中心、一栋食堂及配套用房、一栋动力中心和一栋甲乙类
仓库等。截至目前，本项目工程建设已启动， FAB 厂房已开始地上部分的建设，公
司将进一步加强项目管理、统筹力度，按计划推进项目进度。
（四）人力资源建设
公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完
善人才引进机制与奖励机制。2022 年公司在留住现有核心人才的同时，积极引进海
内外半导体、光学等领域的专业人才，满足公司战略发展需求。
公司与高等院校合作，定向培养人才，并在公司内建立实习基地，为公司后续
人才队伍建设提供保障。
公司持续推进人才队伍能力建设，一方面坚持公司战略引导，强化员工的责任
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
感和使命感，为客户提供全方位的业务支持；另一方面，公司以提升人才综合素质
为核心，秉承“专业、专注、创新、分享”的主旨，结合时情与实境，全面推进学
习型组织的建设与发展。
二、2022 年度董事会运作情况
（一）董事会工作情况
1.董事会召开情况
2022 年，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了 9
次董事会会议，对提交会议的 34 项议案进行了讨论和审议，各次会议的召集召开均
符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
召 会 审 议案
开时间 议名称 议 项
数
2022 年 第 一 届 1 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
3 月 2 董事会 方案的议案》
日 第二十
次会议
2022 年 第 一 届 2 审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司进
3 月 8 董事会 行增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募
日 第二十 集资金暂时补充流动资金的议案》
一次会
议
2022 年 第 一 届 16 审议通过《关于董事会 2021 年年度工作报告的议
4 月 21 董 事 会 案》《关于总经理 2021 年年度工作报告的议案》《关
日 第二十 于公司 2021 年独立董事述职报告的议案》《关于公司
二次会 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年年
议 度利润分配方案的议案》《关于公司及其子公司向银行
申请授信额度及担保的议案》《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构的
议案》《关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案》
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》《关于公司 2021 年内控自我评价报告的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司 2021
年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022 年第
一季度报告的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东
大会的议案》
2022 年 第 一 届 3 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》《关
7 月 9 董事会 于修改<杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程>的议
日 第二十 案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会
三次会 的议案》
议
2022 年 第 二 届 7 审议通过《关于选举葛文志为公司第二届董事会董
7 月 26 董 事 会 事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员
日 第一次 会委员的议案》 关于聘任葛文志为公司总经理的议案》
会议 《关于聘任华朝花、翁钦盛、矢岛大和为公司副总经理
的议案》《关于聘任华朝花为财务负责人的议案》《关
于聘任华朝花为公司董事会秘书的议案》《关于聘任张
紫霞为公司证券事务代表的议案》
2022 年 第 二 届 2 审议通过《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘
8 月 25 董 事 会 要的议案》《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际
日 第二次 使用情况的专项报告的议案》
会议
2022 年 第 二 届 1 审议通过《关于拟转让美迪凯（浙江）智能光电科
9 月 20 董 三 次 技有限公司股权的议案》
日 会议
2022 年 第 二 届 1 审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
10 月 董事会
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27 日 第四次
会议
2022 年 第 二 届 1 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将
11 月 4 董 事 会 节余募集资金永久补充流动资金的议案 》
日 第五次
会议
2.董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年 是否连
是否独
董事姓名 应参 以通讯 委托 续 两 次 出席股东
立董事 亲自出 缺席
加董 方式参 出席 未 亲 自 大会的次
席次数 次数
事会 加次数 次数 参加会 数
次数 议
葛文志 否 9 9 7 0 0 否 2
王 懿 伟 否 3 3 2 0 0 否 1
（离任）
葛 文 琴 否 3 3 1 0 0 否 1
（离任）
夏利敏 否 9 9 9 0 0 否 2
李潇 否 9 9 9 0 0 否 2
郭飚 否 3 3 3 0 0 否 1
（离任）
韩洪灵 是 9 9 7 0 0 否 2
黄 静 是 3 3 3 0 0 否 1
（离任）
许罕飚 是 9 9 7 0 0 否 2
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况、
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重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言
献策。公司全体董事决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决策
的科学性和严谨性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事长按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进
行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。2022 年度，公司董事未
对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
3.董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司共召开了 2 次股东大会，分别为：2022 年 5 月 12 日召开的 2021
年年度股东大会、2022 年 7 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东
大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
（二）独立董事工作情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、
客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会在报告期内均严格按照相关法律、法规、《公司章程》、董事会各
专门委员会工作细则等相关规定展开工作，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会
负责，忠实履行董事会赋予的职责和权限，在各自的专业领域发挥了重要作用，为
专门委员会的规范运用和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。具体履职情况如下：
1、2022 年，公司共召开了 3 次董事会审计委员会会议，分别为：2022 年 4 月
15 日召开的董事会审计委员会 2022 年第一次会议，审议通过《杭州美迪凯光电科
技股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》《关于公司 2021 年度财务
决算报告的议案》《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构的议案》《关于公司 2021
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年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022 年第一季度财务报告的议案》；2022
年 8 月 15 日召开的董事会审计委员会 2022 年第二次会议，审议通过《关于公司 2022
年半年度报告全文及摘要的议案》；2022 年 10 月 15 日召开的董事会审计委员会 2022
年第三次会议，审议通过《关于公司 2022 年第三季度财务报告的议案》。
2、2022 年 4 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，
审议通过了《关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关于 2022 年度公司
高级管理人员薪酬的议案》。
3、2022 年 7 月 6 日，公司召开提名委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》。
董事会 2023 年度计划
2023 年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理
中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻
执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核
管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。
公司将继续做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进行交流
沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互
信关系。
公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投
资者，并结合公司发展状况和企业中长期战略目标，以加强制度建设为支撑，以强
化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率
和整体竞争力，在资本市场上保持持续融资功能，促进公司业务快速、健康发展，
保证股东利益。
特此报告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 2
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
监事会 2022 年年度工作报告
2022 年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事
规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况、股东大会和董
事会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护
了公司、公司股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会
2022 年主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会召开了 7 次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到
了表决通过，会议具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议会议议案
1、《关于使用部分募集资金向全资子公司进
行增资以实施募投项目的议案》
第一届监事会 2022 年 3
1 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
第十二次会议 月8日
动资金的议案》
1、《关于监事会 2021 年年度工作报告的议
案》
2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议
第一届监事会 2022 年 4 案》
2
第十三次会议 月 21 日 3、《关于公司 2021 年年度利润分配方案的
议案》
4、《关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的
议案》
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》
6、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》
7、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
8、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要
的议案》
9、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第一届监事会 2022 年 7
3 1、《关于公司监事会换届选举的议案》
第十四次会议 月9日
第二届监事会 2022 年 7 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
4
第一次会议 月 26 日
1、《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘
要的议案》
第二届监事会 2022 年 8
5 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实
第二次会议 月 25 日
际使用情况的专项报告的议案》
第二届监事会 2022 年 10
6 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第三次会议 月 27 日
1、《关于首次公开发行股票部分募投项目结
第二届监事会 2022 年 11
7 项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
第四次会议 月4日
案》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
（一）公司治理情况
2022 年，公司监事会根据相关法律法规的规定，对公司股东大会和董事会的运
作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东
大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
为。
（二）财务规范情况
2022 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度
健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量。
（三）内控规范情况
2022 年，公司持续对内部控制工作进行梳理和优化，建立了较为完善和合理的
内部控制体系，并且得到了有效地执行。使公司经营管理有章可循，有法可依。公
司内部控制和风险管理能力持续提升。确保了公司资产安全，维护了公司及全体股
东的利益。
（四）关联交易情况
2022 年度公司的关联交易均为经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的
交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在
损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（五）利润分配情况
公司提出的 2022 年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
利润分配方案不存在损害公司股东合法权益的情形。
（六）年度审计报告审核意见
天健会计师事务所对公司 2022 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。公司 2022 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量。公司监事会审议了公司的年度审计报告，认为年度审计报告的编制
符合相关法律法规的各项规定，其内容与格式符合相关要求，所包含的信息能从各
个方面真实、准确地反映出公司的财务、经营和现金流量状况。
三、2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督
机制，完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履
行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
特此报告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
在董事会领导下，经过全体员工的不懈努力， 2022 年公司经营状况良好，实
现了持续盈利。公司 2022 年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具天健审〔2023〕 4618 号标准无保留意见的审计报告。现将 2022
年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减（%）
总资产 190,906.97 180,879.11 5.54
负债 31,651.70 20,124.91 57.28
股东权益 159,255.27 160,754.19 -0.93
其中：归属于母公司股
东权益 154,963.43 157,758.94 -1.77
公司 2022 年末总资产较 2021 年末增长 10,027.86 万元，增幅为 5.54 %，主要
由于报告期公司新建生产项目，厂房建设、机器设备和土地使用权购置等活动使得
年末在建工程、固定资产、无形资产等增加。
公司 2022 年末负债较 2021 年末增长 11,526.79 万元，增幅为 57.28%，主要是
银行借款增加 9,557.12 万元 。
公司 2022 年归属于母公司股东权益较 2021 年末减少 2,795.51 万元，减少 1.77%，
主要是因为报告期回购股份减少归属于母公司股东权益 2,266.94 万元。
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
营业收入 41,373.35 43,946.71 -5.86
营业利润 1,609.08 10,966.67 -85.33
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
利润总额 1,541.90 10,758.23 -85.67
净利润 2,028.48 9,914.41 -79.54
归属于母公司股东的净利润 2,208.91 9,992.13 -77.89
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 2,155.70 9,156.26 -76.46
2022 年公司营业收入较 2021 年减少 2,573.37 万元，同比减少 5.86 %，扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少 7,000.56 万元，同比减少 76.46%，
主要原因：公司以日元结算的销售收入占比较高，日元汇率下跌导致以日元结算的
销售收入折合人民币金额下降，毛利率降低；公司持续加大新技术、新产品的开发，
研发投入增加；以及固定资产折旧费用与电费增加较大，产品开发认证时间较长，
产能利用率不足。
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 18,722.17 19,101.48 -1.99
投资活动产生的现金流量净额 -37,417.87 -48,871.52 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 5,938.92 66,988.30 -91.13
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 1,041.72 -1,364.46 不适用
现金及现金等价物净增加额 -11,715.07 35,853.81 -132.67
加：期初现金及现金等价物余
额 42,456.07 6,602.26 543.05
期末现金及现金等价物余额 30,741.00 42,456.07 -27.59
经营活动产生的现金流量净额 2022 年较 2021 年减少 379.31 万元，同比减少
1.99 %；
投资活动产生的现金流量净额 2022 年较 2021 年减少 11,453.65 万元，主要是
上期购买银行理财产品本期到期。
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筹资活动产生的现金流量净额 2022 年较 2021 年减少 61,049.38 万元，同比减
少 91.13 %，主要是上期收到首次公开发行股票募集资金。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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附件 4
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2022 年度独立董事述职报告
作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维
护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，充分发挥了独立董事及各
专门委员会委员的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之
一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董事会人数三分之
一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
报告期内，由于第一届董事会任期届满，公司开展了换届工作。经公司第一届
董事会第二十三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第
二届董事会成员。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 25 日由公司第一届董事会独
立董事韩洪灵、许罕飚、黄静履行独立董事职责，2022 年 7 月 26 日至 2022 年 12
月 31 日由公司第二届董事会独立董事韩洪灵、许罕飚履行独立董事职责。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 25 日，第一届董事会独立董事任职董事
会专门委员会的情况如下：
战略委员会：葛文志（召集人）、王懿伟、夏利敏、李潇、郭飚
审计委员会：韩洪灵（召集人）、黄静、许罕飚、葛文琴
提名委员会：黄静（召集人）、韩洪灵、许罕飚、葛文志
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会：许罕飚（召集人）、黄静、韩洪灵、王懿伟、夏利敏
2022 年 7 月 26 日至 2022 年 12 月 31 日，第二届董事会独立董事任职董事
会专门委员会的情况如下：
战略委员会：葛文志（召集人）、夏利敏、李潇
审计委员会：韩洪灵（召集人）、许罕飚、夏利敏
提名委员会：许罕飚（召集人）、韩洪灵、葛文志
薪酬与考核委员会：韩洪灵（召集人）、许罕飚、葛文志
一、独立董事的基本情况
韩洪灵先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学会
计学博士、浙江大学工商管理博士后，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师。
曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学 EMBA 教育中心学术主任、浙江大学
计划财务处副处长、浙江大学 MPAcc 项目主任、MBA 资本市场 TRACK 学术主任。入
选 财 政 部 全 国 会 计 学 术 领 军 人 才 及 浙 江 省 新 世 纪 151 人 才 培 养 工 程 ，
StateUniversityofNewYork 访问学者。兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家、
中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、
浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学
科发展论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学管理学院“我最
喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。2019 年 7 月至今任公司独立董事。
许罕飚先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学（原
杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融 EMBA 工商管理硕士学位。曾任
职于政法机关，后离开机关单位从事律师职业，至今已有 30 余年，有着深厚的法学
理论功底和丰富的实务经验。2003 年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人；2019
年 8 月至今任公司独立董事。
二、关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任
职。我们具有相关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》所要求的独立
性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存
43
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在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
出席董事会情况（不含董事会专门委员会会议）出席股东大会情况
董事姓名
应 出 席 董 事会 次 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东大会次数
数
韩洪灵 9 9 0 2
黄静（离任） 3 3 0 1
许罕飚 9 9 0 2
2022 年，公司董事会共召开 9 次会议，2 次股东大会会议，独立董事按时出席
董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行
了独立董事勤勉尽责义务。
（二）会议表决情况
2022 年度，我们对公司 2022 年度董事会的所有议案均投出赞成票，公司 2022
年度董事会审议的所有议案均获全票通过。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行
持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营
及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务及其
他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对于我们
给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
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第一届董事会第二十二次会议中，我们对公司向子公司提供银行授信提供担保
事项进行了认真审核。我们认为，鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营
过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。
2022 年度，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告、2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司先后使用闲置
募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金等，以上对募集资金的使用均履行决策
程序且均履行信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（四）并购重组情况
2022 年度，公司未发生重大并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
第一届董事会第二十二次次会议中，我们对《关于 2022 年度公司董事、监事薪
酬的议案》《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，认为
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切
实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审议及确认；有关董事、监事和高
级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益
的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 2 月 28 日发布了《2021 年度业绩快报公告》（公告
编号：2022-003），符合相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2022 年度审计机构的议案》，并提交 2021 年年度股东大会审议
通过，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表
审计机构，审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2021 年年度利润分配方案的
议案》，并提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案综合考虑了
公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等
因素，符合公司实际情况；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》
及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、
股份限售等承诺的履行情况。公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信披露管理办法》等相关法律法规和有
关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的
要求，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际
情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司召开董事会会议 9 次，审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会
会议 1 次，提名委员会会议 1 次，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、
议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们
认为公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
2022 年度，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，暂时没有公司需予以改进的事项。
五、总体评价和建议
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2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行
职责，利用自身专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护
公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事
会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提
高。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则，按照法律法规《公司章程》
等有关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董
事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：韩洪灵、许罕飚、黄静
2023 年 5 月 19 日
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