证券代码：688080         证券简称:映翰通         公告编号：2023-038



               北京映翰通网络技术股份有限公司
 关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
            票激励计划授予价格及授予数量的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22
日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，将 2021
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 23.42 元/股调整至
16.63 元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由 33.5370 万股调整至
46.9518 万股，预留已授予尚未归属的限制性股票数量由 9.6400 万股调整至
13.4960 万股；将 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 25.65 元/
股调整至 18.22 元/股，授予数量由 59.6000 万股调整至 83.4400 万股。现将有
关事项说明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2021 年限制性股票激励计划
    1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。

                                   1
    同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京映翰通
网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
    2、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021 年 8 月 3
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技
术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
    3、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议

                                    2
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对归
属名单进行了审核并出具了核查意见。
    7、2022 年 9 月 20 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》。2022 年 9 月 22 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041）。
    8、2023 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
    （二）2023 年限制性股票激励计划
    1、2023 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北
京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技
术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网
络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核
实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 25 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023 年 3 月 27
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技
术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

                                     3
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
    3、2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    4、2023 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2023 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。

    二、本次调整的主要内容

    1、调整事由
    公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 52,572,516 股为基数，每股派发现金红利 0.14 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 7,360,152.24 元，转增
21,029,006 股，本次分配后总股本为 73,601,522 股。2023 年 6 月 16 日，公司
披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-031），本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息
日为 2023 年 6 月 28 日。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条、第二
条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进
行相应的调整。


                                    4
    2、调整方法
    （1）授予价格调整:
    限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
    ① 派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    经派息调整后，P 仍须大于 1。
    ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=
（23.42-0.14）/（1+0.4）=16.63 元/股。
    2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（25.65-0.14）/（1+0.4）
=18.22 元/股。
    （2）授予数量调整:
    限制性股票授予数量按如下公式调整：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    根据以上公式，调整后 2021 年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属的
限制性股票数量=33.5370×（1+0.4）=46.9518 万股；
    2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 已 授 予 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票 数 量
=9.6400×（1+0.4）=13.4960 万股；
    2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性授予数量=59.6000×
（1+0.4）=83.4400 万股。
    本次调整已经公司 2021 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
授权，无需再次提交股东大会审议。

                                           5
    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕，
公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会的
授权对公司 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激
励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股
东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票的授予价格及授予数量。

    六、律师结论性意见

    北京市隆安律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1.公司已经就本次调整和本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
    2.公司本次调整符合《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》《2023 年
激励计划（草案）》的相关规定。


                                    6
    3.公司本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北
京映翰通网络技术股份有限公司对 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格和授予数量的调整等事项符合《上市公司股权激励管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    八、备查文件

    （一） 北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
    （二） 北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
    （三）《北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》；
    （四）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2021
年、2023 年限制性股票激励计划调整及 2021 年部分限制性股票作废事项之法律
意见书》；

    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络
技术股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计
划等相关事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。



                                  北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 23 日




                                     7