海通证券股份有限公司关于

               盛美半导体设备（上海）股份有限公司

             调整募集资金投资项目内部结构的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导

体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项进行了核查，

具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股

份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于

2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，

募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额（以

下简称“募资净额”）为人民币348,125.85万元。上述募资净额已由立信会计师事

务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》

予以确认。

    为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三

方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资

金专项账户内。

    二、募集资金使用情况


                                    1
       根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：

                                                                        单位：万元
序号                募投项目                    投资总额       拟使用募集资金金额
 1         盛美半导体设备研发与制造中心            88,245.00              70,000.00
 2       盛美半导体高端半导体设备研发项目          45,000.00              45,000.00
 3                补充流动资金                     65,000.00              65,000.00
                   合计                           198,245.00             180,000.00


       （一）募集资金先期投入及置换情况

       公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为21,783.97万元。公司监事会、独立董

事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见公司于2022年3

月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资

金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：

2022-009）。

       （二）公司超募资金情况

       公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意

公司使用74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设“高端半导体设备拓展研发

项目”，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。公司监事会、独立董事对本事

项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2022

年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022

年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部

分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。



                                            2
    公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次

会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的

议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元向全资孙公司ACM Research

Korea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体

设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权

于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司监事会、独立董事对本事项发表

了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2023年3月

29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2

月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分

超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。

    三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况

    （一）调整募投项目内部投资结构的原因

    公司募集资金投资项目“高端半导体设备拓展研发项目”计划总投资

74,773.07万元，原计划投资结构为场地投资46,750.25万元，研发设备购置及安装

费2,070.30万元，研发费用25,952.52万元。在项目实施过程中，经公开挂牌转让

程序，公司以低于预算金额的价格成功购得研发办公楼。此外公司优化了场地装

修方案，缩减了不必要的装修支出，有效降低了场地装修费。以上原因使得公司

在场地投资上的支出将大幅低于原预算金额。

    与此同时，随着半导体技术不断发展，晶圆制程越来越复杂，技术节点越来

越小，对晶圆清洗和干燥的要求也越来越高。超临界CO2清洗干燥技术相较于传

统的湿法清洗工艺具有明显的优势，可以有效地提高晶圆的清洁度和完整性，提

升产品性能和良率，更好地满足新一代半导体制造中对晶圆表面和内部质量的要

求。超临界CO2清洗干燥技术在10nm级技术节点已成为关键性技术，当前和未

来，其都将像光刻机、刻蚀机、PECVD、ALD、高端检测设备一样，是半导体

先进制程的关键核心设备。为进一步提升公司“高端半导体设备拓展研发项目”

拟研发的超临界CO2清洗干燥设备的技术水平和竞争力，公司计划继续增加研发

投入。

                                   3
    综上，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，公司

拟调整“高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构中“场地投资”和“研发

费用”的投入金额。

    （二）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

    “高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构调整情况如下：

                                                                         单位：万元
                                             原计划总投    调整后投入
募投项目名称   序号          项目                                        调整金额
                                              资金额         金额
                1           场地投资           46,750.25     40,897.55     -5,852.70
高端半导体设
                2     研发设备购置及安装费      2,070.30      2,070.30              -
备拓展研发项
                3           研发费用           25,952.52     31,805.22    +5,852.70
    目
                          合计                 74,773.07     74,773.07              -


    四、募集资金投资项目内部结构调整对公司的影响

    公司本次调整“高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构，系基于当前

市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变

募投项目实施主体及投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损害公

司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响。公司将严格

遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保

募集资金使用合法、有效。

    五、审议程序及相关意见

    公司于2023年8月3日分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第

五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公

司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集

资金投资项目“高端半导体设备拓展研发项目”的内部投资结构。上述事项在董

事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见


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    独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是结合公

司技术发展需求，综合考虑原募集资金投资项目内部结构的实际情况而做出的审

慎决定，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正

常实施以及募投项目目标的实现，有利于提高募集资金投资使用效率，符合公司

战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司

募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意此次调整事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次调整募集资金投资项目内部结构符合项目建设的实际情况

和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

    综上，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次调整募

集资金投资项目内部结构事项是公司基于市场环境、公司业务发展规划及项目实

际实施情况做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及

公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事

项无异议。

    （以下无正文）

                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有

限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张博文                      李   凌




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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