盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章
程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们
作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断原则，对公司第二届董事会第五次会议审议的各项议案所涉事项进
行了审核。
    我们在查阅了有关资料并听取相关情况介绍后，就前述议案所涉事项发表如
下独立意见：

    一、关于《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2023 年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
反募集资金管理和使用相关规定、损害股东，特别是中小股东利益的情形；公司
董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交
易所的有关规定。
    我们同意董事会审议通过相关议案。



    二、关于《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的

独立意见

    我们认为，公司本次继续使用闲置募集资金不超过 15 亿元进行现金管理，
董事会审议的表决程序合法、有效。符合公司当前的实际情况，有利于提高公司
资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司章程、
公司募集资金管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    综上，我们同意公司继续使用额度不超过人民币 15 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理。



    三、关于《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承

兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案》的独立意见

    我们认为，公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信
用证或保函支付募投项目款项是为合理改进募投项目款项支付方式，有利于提高
募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，
不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。
    综上，我们同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、
信用证或保函支付募投项目款项事项。



    四、关于《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》的独立

意见

    我们认为，公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是结合公司技
术发展需求，综合考虑原募集资金投资项目内部结构的实际情况而做出的审慎决
定，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实
施以及募投项目目标的实现，有利于提高募集资金投资使用效率，符合公司战略
布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集
资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意此次调整事项。



     五、关于《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议

案》的独立意见

    我们认为，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程
序。本次调整在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票
授予价格进行相应的调整。我们同意董事会审议通过相关议案。



     六、关于《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》的独立意见

    （一）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 8 月 3 日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公
司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    （六）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    综上，我们认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就，同意本次激励计
划以 2023 年 8 月 3 日为首次授予日，以 49.78 元/股的授予价格向符合授予条
件的 508 名激励对象授予限制性股票 1,064.85 万股。



    七、关于《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》

的独立意见

    我们认为，公司本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、行权数量及
行权人数的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激
励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司本次调整激励计划行权价格、行权数量及行权人数的事项。