北京市金杜律师事务所上海分所
            关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量之
                            法律意见书

致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2019 年股票期权
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本计划的行权价格及数量
的相关事项（以下简称本次调整）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日



                                     1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次调整的批准与授权


    （一） 2019 年 11 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股票
期权激励相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会办理与本次调整有关的
事项。


    （二） 2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了



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《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2022 年度权
益分派已实施完毕，行权价格由 13.00 元/股调整为 12.63 元/股；1 名激励对象由于
个人原因辞职，不再具备激励对象资格，因此，公司作废其已获授但尚未行权的
股票期权 92,308 份。调整后，公司 2019 年股票期权激励计划的有效期权数量由
5,377,500 份变更为 5,285,192 份，持有对象由 84 人变更为 83 人。同日，独立董事
发表同意的独立意见。


    （三） 2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会同意公司调整本
次激励计划行权价格和股票期权数量的事项。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


二、关于本次调整的具体内容

    （一）调整行权价格的具体情况

    1、调整行权价格的原因


    根据《激励计划》“第十一章 股票期权的调整方法和程序”的规定，“若在
行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整”。


    2023 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》；2023 年 7 月 14 日，公司披露《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方
案具体为：以方案实施前的公司总股本 433,557,100 股为基数，每股派发现金红利
0.372 元（含税），共计派发现金红利 161,283,241.20 元。根据《激励计划》的上
述规定，公司对行权价格进行相应调整。


    2、调整行权价格的具体内容


    根据《激励计划》“第十一章 股票期权的调整方法和程序”的规定，若在行
权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股
或增发等事项，行权价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。




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    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的行权价格由
13.00 元/股调整为 12.63 元/股。

    （二）调整股票期权数量的具体情况

    根据《激励计划》、公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五
次会议决议以及公司出具的说明与承诺，本次调整股票期权数量具体如下：


     鉴于本计划原确定的授予的 84 名激励对象中，1 名激励对象因离职不再满足
成为激励对象的条件，根据《激励计划》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司于 2023 年 8 月 3 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意 1 名激励对象由于
个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未行权的股票期
权 92,308 份。调整后，公司 2019 年股票期权激励计划的有效期权数量由 5,377,500
份变更为 5,285,192 份，持有对象由 84 人变更为 83 人。同日，独立董事发表独立
意见，同意公司本次调整激励计划行权数量及行权人数的事项。


    2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整
2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为公司对本次激励计划行权行权
数量及行权人数进行调整的事项符合《管理办法》《激励计划）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，审议和表决程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整 2019 年股票期权激励
计划行权数量及行权人数的事项。


    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，为签署页）




                                     4
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量之法律意见书》之签
署页）




北京市金杜律师事务所上海分所          经办律师：
                                                          徐    辉




                                                          王安荣




                                      单位负责人：
                                                          聂卫东




                                                   二〇二三年   月   日