国泰君安证券股份有限公司

           关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开发行部分
限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 11 月 26
日出具的《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2019]2338 号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，并于 2019 年 12 月 19 日在上海证券交易所科创板上
市，发行后总股本为 120,000,000 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及公司控股股东
武汉烯王生物工程有限公司（以下简称“武汉烯王”）及实际控制人易德伟先生 2
名股东，合计持有公司股份 54,765,269 股，上述股份原锁定期为自公司股票上
市之日起 36 个月；2022 年 12 月，基于对公司价值的认可和未来发展的信心，
武汉烯王及易德伟先生自愿将其持有的公司首次公开发行前限售股锁定期自期
满之日起延长 6 个月至 2023 年 6 月 17 日。现锁定期即将届满，将于 2023 年 6
月 19 日起上市流通。

    二、本次有限售条件的股份形成后至今公司股本数量变化情况

    2023 年 5 月 29 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期合计 22.08 万股股份的归属登记及上市流通事宜，公司股本总数由
120,000,000 股增加至 120,220,800 股。
    三、本次有限售条件的股份上市流通的有关承诺及履行情况

    本次上市流通的限售股股东承诺如下：

    （一）首次公开发行前本次限售股股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺

    公司控股股东武汉烯王承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内（以
下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若所持有的公司股票在锁定期满后两
年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。

    公司实际控制人易德伟先生承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不提议由
公司回购该部分股份。前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、高级管理人员，
在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之
二十五，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归公司所有；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。若所持有
的公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；
在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延
长 6 个月。

    （二）首次公开发行前本次限售股股东减持承诺

    1、如果在锁定期满后，武汉烯王/易德伟先生拟减持公司股票的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的
股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

    2、武汉烯王/易德伟先生减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；


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    3、如果在锁定期满后两年内，武汉烯王/易德伟先生拟减持股票的，减持价
格不低于发行价格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发
行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。锁定期满后两年内，武汉
烯王/易德伟先生累计减持所持有的公司股份数量合计不超过其持有公司股份总
数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相
应年度可转让股份额度做相应变更；

    如果在锁定期满后两年后，武汉烯王/易德伟先生拟减持股票的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）
不低于届时最近一期的每股净资产金额；

    4、若武汉烯王/易德伟先生拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将按照法律法规等相关规定依法减持；

    5、如果武汉烯王/易德伟先生违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，其
将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不减持公司股份。

    （三）自愿延长限售股锁定期的承诺

    2022 年 12 月，基于对公司价值的认可和未来发展的信心，公司控股股东武
汉烯王及实际控制人易德伟先生承诺将其持有的公司首次公开发行前限售股锁
定期自期满之日起延长六个月至 2023 年 6 月 17 日。在上述锁定期内，将不以
任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司
回购所持股份。

    （四）承诺履行情况

    截至本核查意见出具之日，公司上述限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也
未发生对其违规担保情况。

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     四、本次解除限售股份上市流通安排

     （一）本次限售股份上市流通日期为 2023 年 6 月 19 日（星期一）。

     （二）本次解除限售的股份数量为 54,765,269 股，占公司总股本的比例为
45.55%。

     （三）限售股上市流通清单

                                                  持有限售股   本次上市流    剩余限售
序                                   持有限售股
             股东名称                             占公司总股   通股份数量      股数量
号                                   数量（股）
                                                    本的比例     （股）        （股）
1    武汉烯王生物工程有限公司        53,100,000      44.17%    53,100,000               -
2             易德伟                  1,665,269       1.39%     1,665,269               -
            合计                     54,765,269      45.55%    54,765,269               -


     （四）限售股上市流通情况

     序号               限售股类型                  本次上市流通数量（股）
      1                 首发限售股                                      54,765,269
     合计                   -                                           54,765,269


     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     截至本核查意见出具之日，嘉必优限售股份持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

     综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

     （以下无正文）




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