博众精工：华泰联合证券有限责任公司关于博众精工拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见2023-08-17
华泰联合证券有限责任公司
关于博众精工科技股份有限公司
拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市以及 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，对公司拟参与设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
为了促进公司战略发展，进一步挖掘智能制造产业链等细分领域的发展机
遇，探索和发现新的业务增长点，增强与公司的产业协同效应，提升公司的长期
竞争力，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构上海禄昶投资管理合伙企业（有
限合伙）（基金管理人/普通合伙人）及其他有限合伙人共同出资设立苏州博昶创
业投资合伙企业（有限合伙）。本次拟投资的基金募集规模为人民币 2 亿元。其
中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 6,000 万元，占基金认缴
出资总额的 30%。
（二）关联关系或其他利益关系说明
本次拟参与投资设立产业基金的有限合伙人吕绍林先生为公司董事长兼总
经理，有限合伙人韩杰先生为公司董事、副总经理兼董事会秘书。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，吕绍林先生、韩杰先生为公司关联
自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
1
除上述披露的情况外，本次参与设立基金的各方与公司不存在其他关联关系
或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，过去 12 个月内，公司与同一关联
人或与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币
3,000 万元以上，也未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（三）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项已于 2023 年 8 月 15 日经公司第二届董事会第二十六次会议、第
二届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事吕绍林先生、韩杰先生已回避表
决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司
股东大会审议。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的
情形。
二、合作方的基本情况
公司本次拟参与设立产业基金的普通合伙人以及主要的有限合伙人基本情
况如下：
（一）上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海禄昶”）（本
基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人）
1、注册地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J652 室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：申云祥
4、合伙企业规模：1,000 万元人民币
5、成立日期：2016-02-24
6、经营范围：投资管理,实业投资,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2
7、股东：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
阎友奎 100.00 10.00%
应东辉 100.00 10.00%
徐浙英 100.00 10.00%
马莺 100.00 10.00%
金烨晖 100.00 10.00%
徐健中 100.00 10.00%
吴汉宁 100.00 10.00%
邵群 60.00 6.00%
陈顺华 50.00 5.00%
周薇 50.00 5.00%
张晓敏 50.00 5.00%
申云祥 50.00 5.00%
刘英 20.00 2.00%
王晶晶 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、登记备案情况：上海禄昶已在中国证券投资基金业协会登记备案为私募
基金管理人，登记编号：P1061706。
9、关联关系：上海禄昶与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司（以下简称“吴江创联”）
（1）注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大
道 333 号融汇万金商务中心
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：范宏
（4）注册资本：200,000 万元人民币
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（5）成立日期：2013-02-26
（6）经营范围：股权投资管理，投资咨询。（以上涉及专项审批的或行政许
可的，凭审批文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（7）主要股东：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
苏州市吴江东方国有资本投
200,000 100
资经营有限公司
（8）关联关系：吴江创联与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
2、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴并
购母基金”）
（1）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳
街 5 号东吴证券大厦 1218 室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司
（4）出资额：130,000 万元人民币
（5）成立日期：2021-04-29
（6）经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
苏州国际发展集团有限公司 34,000.00 26.15
苏州城市建设投资发展（集团）有
30,000.00 23.08
限公司
东吴创业投资有限公司 26,000.00 20.00
4
苏州资产管理有限公司 20,000.00 15.38
苏州工业园区经济发展有限公司 20,000.00 15.38
合计 130,000.00 100.00
（8）关联关系：东吴并购母基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、吕绍林
（1）姓名：吕绍林
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：430**********431
（5）关联关系：吕绍林先生为公司董事长兼总经理，为公司关联自然人
吕绍林先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
4、韩杰
（1）姓名：韩杰
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：310**********235
（5）关联关系：韩杰先生为公司董事、副总经理兼董事会秘书，为公司关
联自然人
韩杰先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
5、董浩
（1）姓名：董浩
（2）性别：男
（3）国籍：中国
5
（4）身份证号码：410**********011
（5）关联关系：董浩先生为子公司苏州灵猴机器人有限公司的总经理，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
董浩先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
6、陈强
（1）姓名：陈强
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：320**********016
（5）关联关系：陈强先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系
陈强先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
7、邱宇豪
（1）姓名：邱宇豪
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：320**********214
（5）关联关系：邱宇豪先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系
邱宇豪先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（三）公司董事、高管参与本次产业投资基金的原因
产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，董事和高管对产业投资
基金的发展前景具备足够的信心，其利用自身的专业性参与到产业基金的投资决
策中，能有效加强项目选择和决策的谨慎性，强化投资决策风险责任机制，有利
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于激励董事和高管积极主动、勤勉尽责做好相关工作，与全体股东共享相关收益。
三、拟投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州博昶创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：目标认缴出资总额为 2 亿元人民币
4、出资方式：所有合伙人均以现金方式出资
5、基金管理人：上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）
6、注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道
333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
8、合伙人拟认缴情况
拟认缴出资额 拟认缴出
合伙人名称 合伙人性质
（万元） 资比例
上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.50%
博众精工科技股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 30.00%
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 20.00%
苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有
有限合伙人 4,000.00 20.00%
限合伙）
吕绍林 有限合伙人 4,500.00 22.50%
韩杰 有限合伙人 300.00 1.50%
董浩 有限合伙人 300.00 1.50%
陈强 有限合伙人 500.00 2.50%
邱宇豪 有限合伙人 300.00 1.50%
合计 20,000.00 100.00%
9、存续期：合伙企业的存续期限为自基金成立日起 6 年，并划分为投资期
和退出期；投资期为基金成立日起，至基金成立日的第 3 个周年日止；合伙企业
7
的退出期为投资期结束之日起，至投资期结束之日的第 3 个周年日止；根据合伙
企业有序退出项目投资的需要，经全体合伙人一致同意可独立决定将退出期延长
两次，每次延长不得超过一年（含本数）。
四、关联交易的定价情况
本次参与投资设立产业基金，交易各方按照持股比例以 1 元/出资额的价格
出资，且均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方
充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
五、拟签署的合伙协议主要内容（最终以工商登记注册为准）
（一）管理模式及决策机制
上海禄昶为合伙企业的基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人。
本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构，负责
根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业项目投资、项目退出、项目风险处置
方案等重大事宜作出决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，上海禄昶委派 1
名委员；有限合伙人博众精工委派 2 名委员；有限合伙人吴江创联委派 1 名委员；
有限合伙人东吴并购母基金委派 1 名委员。
投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会由管理人召
集，会议通知期为 5 个工作日，但投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃
任何关于通知期的要求。每位投资决策委员会委员享有一票表决权，决策需全体
有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上（不含本数，即 4 票及以上）同意。
其中，涉及本协议关联交易和本协议利益冲突事项的表决时，需要全部委员表决
通过（即 5 票）。
（二）管理费
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在基金存续
期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。为免疑义，除执行事务合伙人以外，
其余合伙人应当向管理人缴纳管理费。
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基金投资期限内，每一个年度按照全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）
计算年度管理费；基金退出期限内，每一个年度按照全体合伙人未退出项目投资
成本总额（合伙企业实缴出资总额-已退出项目的原始投资成本）的百分之二
（2%）计算年度管理费。基金延长期（如有），经全体合伙人一致同意，按照全
体合伙人未退出项目投资成本总额（合伙企业实缴出资总额-已退出项目的原始
投资成本）的百分之二（2%）计算年度管理费。如当期管理费存续天数不满一
年的，按照实际存续天数计算。为免疑义，一个年度按 365 日计。退出期及延长
期（如有）内全体合伙人在每一计算年度内应承担的管理费应按全体合伙人未退
出项目投资成本所对应的实际管理天数分段计算，且仅为计算本条管理费之目
的，未退出项目投资成本不包括已核销或减计的投资项目对应核销或减计的投资
成本。
（三）收益分配及亏损分担
1、收益分配
1.1 费用和收益分配的原则
除管理人另有决定，合伙企业的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定的
投资收益分配日（“投资收益分配日”，应不晚于合伙企业可分配收益累计达到人
民币 1,000 万元之后的第十个工作日）所持有的合伙企业投资成本分摊比例进行
分配。
1.2 现金分配
全体合伙人一致确认，合伙企业存续期限内，除非全体合伙人一致同意，否
则合伙企业取得的投资收入不可再次用于投资（“循环投资”），但可按照合伙协
议的约定于管理人确定的投资收益分配日进行分配。
合伙企业以合伙企业可分配收益为限，于管理人确定的投资收益分配日按照
以下顺序分配给相应合伙人：
（1）首先，返还出资：向全体合伙人按照投资成本分摊比例进行分配，直
到每个合伙人收到的累计分配金额等于其实缴出资本金；
（2）其次，门槛回报：依前述进行分配后有剩余，向全体合伙人按照投资
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成本分摊比例进行分配，直到每个合伙人根据本项收到的累计分配金额能够实现
单利每年百分之八（8%/年）的门槛回报，其中门槛收益分段计算，已收回的实
缴出资本金停止计算门槛回报/收益；
（3）最后，超额收益：如依据前述进行分配后，仍有剩余的为超额收益，
并按照 20/80 分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。其中，80%
的部分应当由各有限合伙人按照投资成本分摊比例进行分配。
1.3 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的判断认为非现金分配
更符合全体合伙人的利益，经管理人提议并经全体合伙人一致同意，可以以非现
金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合
伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值
应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由管理人提议并
经全体合伙人一致认可。
2、亏损分担
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据投资成本分摊比例
分担（为免疑义，如基金管理人根据本协议约定因素（包括但不限于合伙人违约
减资等）进行投资成本分摊比例调整的，对于调整前该合伙人已参与的先前投资
项目，该等项目的亏损仍应按照该合伙人在调整前的投资成本分摊比例进行分
担），超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（四）投资范围及投资方式
合伙企业的投资目标为，专注于智能制造产业链和应用领域（消费电子、新
能源、半导体产业链项目）等相关行业。投资方式包括直接或间接投资于非上市
优质企业的股权，认购与股权投资相关合伙企业的出资份额，及其他适用法律及
经营范围所允许的投资方式。
合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、
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货币市场基金以及风险等级较低的银行理财产品和信托产品，或其他市场上通常
认为的固定收益投资等安全方式（“临时投资”）进行管理。
合伙企业的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。合伙企
业原则上应直接投资于直投项目。如经合伙企业投资决策委员会批准以其他方式
投资（如通过设立特殊目的公司间接投资等），应确保该等投资方式的期限不得
超出合伙企业的投资期限，且不应使有限合伙人承担更多的费用。
（五）合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
除适用法律或本协议另有规定外，有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业
的债务承担责任。
（六）解散与清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）经全体合伙人一致决定解散；
（2）合伙企业的存续期限届满；
（3）普通合伙人全部被除名或根据本协议约定全部退伙且合伙企业没有接
纳新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人一致判断合伙
企业无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）合伙企业的基金存续期限内，全体合伙人认为合伙企业已经完成所有
投资项目的退出，并决定本合伙企业存续期限提前终止；
（7）出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。
2、清算
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任一解散事由发生之日起的 15 个自然日内，清算人应按照适用法律启动解
散程序以清算合伙企业的所有资产。清算人由管理人担任。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向本基金注册地有管辖权的人民法
院提起诉讼。除非管辖法院另有判决，诉讼费应由败诉一方负担，败诉方还应补
偿胜诉方的律师费等支出。
六、本次合作投资的必要性及对公司的影响
本次投资产业基金符合公司的发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前
提下，借助产业基金平台，积极寻找具有良好发展前景的项目，有利于获取良好
的投资收益；同时积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有利于
公司及时掌握行业发展前沿动态，建立与行业上下游企业的良好沟通，为主营业
务发展赋能，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，
为公司及股东创造更多价值。
本次合作投资以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的
决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行。
本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重
大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次合作投资的风险分析
（一）公司与合作方共同投资设立的产业基金尚需取得中国证券投资基金业
协会备案，实施过程存在一定的不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未
能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各
方缴付出资情况可能存在不确定性。
（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面
临较长的投资回收期。
（三）公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本
及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、
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投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时
退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投
资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、审议程序与专项意见
（一）董事会、监事会审议程序
公司于 2023 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业基金暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金参与投资设立产业基金。关联董事吕绍林先生、韩杰
先生已回避表决。本次关联交易尚需股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨
关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，
有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一
致同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，关联董事应回避
表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营
业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局
能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公
司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公
司独立董事一致同意公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将
其提交公司股东大会审议。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次拟参与投资设
立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法
律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项
与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公
司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次参与投资设立产
业基金暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限
公司拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
於桑琦 陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
15
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限
公司拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
陈劭悦 米耀
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
16
