西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060
                               Floor 46,B Tower, Lv’di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin
                               District,Xi’an,Shaanxi 710060,China




                    国浩律师（西安）事务所
                关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
                  2023年第二次临时股东大会的
                          法律意见书

致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，
国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受陕西斯瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法
律意见书。
    国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
    本法律意见书仅供公司 2023 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律
师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。
    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
    1.《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
    2.公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第八次会议决议；
    3.公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第三届监事会第七次会议决议；
    4.公司于 2023 年 10 月 20 日刊登于上海证券交易所网站的《陕西斯瑞新材料股
份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）；
    5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    6.公司本次股东大会会议文件。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会已于 2023 年 10 月 20 日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股
东发出了召开 2023 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载


                                        1
                               西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060
                               Floor 46,B Tower, Lv’di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin
                               District,Xi’an,Shaanxi 710060,China

明了会议的日期、时间、地点，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会
议股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名等事项。
    本次股东大会由公司董事会召集，于 2023 年 11 月 7 日下午 14 点在公司四楼会
议室召开，会议的日期、时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议
的召集、召开程序符合公司法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
    本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 11 月 7
日 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15—15:00。网络投票时间与通知内容一致。
    经核查，国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
    1.出席会议的股东及委托代理人
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股
东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人
身份证明等相关资料的审查，以及公司提供的通过上海证券交易所网络投票系统进
行网络投票情况的相关数据显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及
通过网络投票的股东共计 17 人，代表公司股份 358,554,243 股，出席会议的股东所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例为 64.0259%。
    2.出席会议的其他人员
    经核查，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高
级管理人员及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
    3.召集人
    经核查，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2023 年 10 月 18 日召开的第
三届董事会第八次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，
审议并表决了《会议通知》中列明的议案，按照规定的程序进行了计票、监票后当
场公布了表决结果。
    （二）表决结果
    本次股东大会审议通过了如下议案：
    1. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 358,554,243 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；


                                        2
                               西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060
                               Floor 46,B Tower, Lv’di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin
                               District,Xi’an,Shaanxi 710060,China

反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
    2. 《关于调整外部董事津贴的议案》
    表决结果：同意 276,469,156 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
    出席本次股东大会的关联股东盛庆义、深圳市乐然科技开发有限公司对该议案
回避表决。
    3. 《关于修订<公司章程>的议案》》
    表决结果：同意 358,554,243 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
    4. 《关于修订公司部分管理制度的议案》
    4.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
    4.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
    4.3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
    4.4 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
    4.5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
    4.6 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
    表决结果：同意 358,323,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9355%；
反对 231,188 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股，出席会


                                        3
                              西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编 710060
                              Floor 46,B Tower, Lv’di Center,ZhangBa Second Street Gaoxin
                              District,Xi’an,Shaanxi 710060,China

议有效表决权股份总数的 0%。
    本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案
进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监
票，上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网
络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过，公司已对
中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。
    国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，国浩律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人
员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
                      ——本法律意见书正文结束——




                                       4