2023


    为保证陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，
激励在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）诚信
勤勉地开展工作，确保公司长远发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。



    进一步完善公司法人治理结构，不断健全和完善公司激励约束机制，保证
公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确
保公司发展战略和经营目标的实现。



    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。



    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。



    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。

    （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
    激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象个人两个层面的考
核结果共同确定。

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2025年2个会计年度,每个会计年度
考核一次。以公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数
，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根
据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票
期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

                                      归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                                      增长率（A）
       行权期          考核年度
                                          目标值（Am）          触发值（An）

 首次授予部分第一个
                          2024年                40%                  25%
       行权期


 首次授予部分第二个
                          2025年                100%                 60%
       行权期


        考核指标                   考核指标完成比例       公司层面行权比例（X）
                                       A≥Am                      100%
 归属于上市公司股东的扣
 除非经常性损益的净利润              An≤A＜Am                     80%
 增长率（A）
                                        A＜An                      0%
                            当考核指标出现A≥Am时，X=100%；当考核指标出现An
 确定公司层面行权比例X值
                            ≤A＜Am时，X=80%；当考核指标出现A＜An时，X=0%
 的规则
                            。
   注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财
务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影
响的数值；
   2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
   所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、
B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际行权额度：

     考核结果             A               B                C

  行权比例（Y）          100%             80%              0%


   激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（Y）。

   激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

    六、考核期间与次数

   （一）考核期间

   激励对象股票期权行权的前一会计年度。

   （二）考核次数

   本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每年考核一次。



   公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公
司业绩考核指标完成情况。公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会
薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础
上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委
员会根据绩效考核最终报告确定激励对象的行权资格及数量。



   （一）考核结果反馈与申诉

   被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结
束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结
果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬
与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终
考核结果。

   （二）考核结果归档
   考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记
录保存至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批
准后由人力资源部统一销毁。



   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

   （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《激励计划（草案）》相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《激励计划（草案）》的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关
法律、行政法规、规范性文件、《激励计划（草案）》执行。

   （三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                     陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

                                                2023 年 12 月 23 日