斯瑞新材：国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-12-23
国浩律师（西安）事务所
关 于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 12 月
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
一、释义 ....................................................................................................................................3
二、律师声明事项 ....................................................................................................................4
第二节 正 文 ............................................................................................................... 6
一、公司实施股权激励的主体资格 ........................................................................................6
二、本激励计划内容的合法合规性 ........................................................................................7
三、本激励计划的程序 ..........................................................................................................10
四、本激励计划的激励对象 ..................................................................................................12
五、本激励计划的信息披露 ..................................................................................................13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..............................................................14
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................14
八、关联董事回避表决情况 ..................................................................................................14
九、结论意见 ..........................................................................................................................15
第三节 签署页 ........................................................................................................... 16
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份
有限公司委托，担任其 2023 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、斯瑞新
指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
材
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票
本激励计划 指
期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的条件购买公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
激励对象 指
业务人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行
有效期 指
权或注销完毕之日止
股票期权授权之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《披露指南》 指
股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股
《激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新
本法律意见书 指 材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）之法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
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（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。
（五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及斯瑞新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业
绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业
文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实
性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证
监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节 正 文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，公司系于 2015 年 12 月 30 日依法整体变更设立的股
份有限公司，公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的统一社会信
用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区丈
八七路 12 号，法定代表人为王文斌，公司类型为股份有限公司（上市、自然人
投资或控股），营业期限为 1995 年 7 月 11 日至无固定期限。
2、根据中国证监会于 2022 年 1 月 21 日下发的《关于同意陕西斯瑞新材料
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162 号）及上
海证券交易所于 2022 年 3 月 15 日发布的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]27 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 4,001 万股，并于 2022 年 3 月 16 日起在上
海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“斯瑞新材”，证券代码为“688102”。
根据公司的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询公示
信息，公司的登记状态为开业，不存在根据现行法律、法规及公司章程规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2023) 第
332A014251 号《审计报告》、公司已披露的公告及出具的说明，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》中已载
明下述事项：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的
确定依据和范围；股票期权的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有
效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；
股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计
处理；本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的
权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等事项。
（二）获授条件和绩效考核
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。根据《激励计划
（草案）》《考核管理办法》，公司本次激励计划设置了股票期权的授予及行
权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核
指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并对考核指
标的科学性和合理性进行了说明。
（三）标的股票来源
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涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票/或回
购的公司 A 股普通股股票。
（四）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为股票期权首次授予之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（五）多期激励计划
经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
（六）授予日
根据《激励计划（草案）》，公司将在股东大会审议通过后 60 日内（有获
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授
予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权授予日由公司董
事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（七）首次授予及预留部分股票期权行权价格及其确定方法
1、行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格
为 12.80 元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥
有在有效期内以 12.80 元的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。本激励计划预
留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格
采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.80 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 12.54 元。
（八）行权安排
1、可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重
大事项。
2、本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分第一 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
个行权期 之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分第二 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
个行权期 之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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预留授予部分第一 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分第二 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
个行权期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对
象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行
权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（九）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有,公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关
法律、法规的规定。
三、本激励计划的程序
（一）已履行的程序
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经本所律师核查，为实施本激励计划，公司已履行下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》。
2、公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次
会议，审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
3、公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜
发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划，同时
公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及法律意见书。
3、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期
为不少于 10 天。
4、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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5、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事
宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励
计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 85
人，占公司员工总数（截止 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,146 人）的
7.42%，包括：董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认
为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激
励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，已确定的 85 名激励对象不
存在下列情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
据公司出具的书面确认并经本所律师核查，不包括独立董事、监事，不包
含其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是
在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可
忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司出具的书面确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》
及相关议案之日起 2 个交易日内，按照规定公告董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会意见等文件。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金。根据公司出具的书面确认，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司监事会出具的意见，并经本所律师核查，
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及其全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的确认文件，并经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励
对象名单中包含公司董事。公司第三届董事会第十次会议就本次激励计划相关
议案进行表决时，与本激励计划有关的董事徐润升、武旭红、梁建斌已根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案进行回避表决，与本《激励计划（草案）》相关议案
均由其他非关联董事审议表决通过。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符
合《管理办法》的相关规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规
定；《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定；
公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需根
据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行股东大会审议程序
及必要的信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的
情形；本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，不存在违反有关法律、
行政法规及规范性文件的情形；公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，
关联董事已回避表决。本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
（以下无正文）
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