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         第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议


      陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事
专门会议第一次会议于 2023 年 12 月 21 日（星期四）10:00 在公司 4 楼会议室以
通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 18 日送达全体独立董事。本次会议
应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人（其中：通讯方式出席独立董事 3
人）。经与会全体独立董事一致同意召开本次会议，同时全体独立董事会前一致
推举李静为第三届董事独立董事专门会议的召集人和主持人。

      会议由独立董事李静为主持，董事会秘书及董办工作人员列席会议。会议
召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位委员认真审议，
会议形成了如下决议：

     议案一：审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划 (草案) >及其摘
要的议案》

     经审议，独立董事认为：
     1、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草
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案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
     4、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对激励对
象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     综上，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象
的条件。我们同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应当回避表决。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，关联股东需回避表决。


     议案二：审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》

     经审议，独立董事认为：
     公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
     公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面
的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公
司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
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     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
     综上，我们认为公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》所规
定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
我们同意公司该考核管理办法，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事
应当回避表决。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，关联股东需回避表决。




     （以下无正文）



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                                                    董事会独立董事专门会议

                                                         2023 年 12 月 21 日
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（本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议
第一次会议决议》之签字页）


独立董事：




           李静                  袁养德                    耿英三




                                                 时间：2023 年 12 月 21 日