深圳华大智造科技股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则




                      深圳华大智造科技股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

       第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指《公司章程》规定的相关人员。

                               第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事占多
数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事的过半数通过产生。

       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董
事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

                                      1
深圳华大智造科技股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则



资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                               第三章 职责权限

     第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、财务报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。

     第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

     第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

                               第四章 决策程序

     第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供有关资料：


                                      2
深圳华大智造科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



      （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况;

      （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

      （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

      （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

      第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价;

      （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                               第五章 议事规则

      第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
以专人送达、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，紧急
情况下可随时召集会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委
托另一名独立董事委员主持。

      委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。委员会委员每次只能接受一名其他委员
的委托代为行使表决权，接受二人或二人以上委托代为行使表决权的，该项委托
无效。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

      委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视
为不能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

                                      3
深圳华大智造科技股份有限公司                    董事会薪酬与考核委员会工作细则



     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
实行一人一票制；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。在保障委员充分表达意见的前
提下，可以采取通讯表决的方式召开。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

     第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

     第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

     第二十四条 出席（列席）会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                               第六章 附则

     第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。


                                     4
深圳华大智造科技股份有限公司                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



     第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。




                                          深圳华大智造科技股份有限公司

                                                               2023 年 8 月




                                   5