华大智造：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及部分治理制度的公告2023-08-11
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2023- 033
深圳华大智造科技股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 9 日
召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了
《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳华大
智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具
体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 41,433.4730 万 第六条 公司注册资本：人民币 41,563.7624 万元。
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元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
2 司的总裁、首席运营官、首席财务官、执行副总 司的总裁、首席财务官、董事会秘书及董事会认
裁、高级副总裁、首席信息官、董事会秘书。 定的其他人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
3 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：本着平等互利的原 第十三条 公司的经营宗旨：本着平等互利的原
则，股东进行经济、技术合作，并采用先进的适 则，与股东进行经济、技术合作，并采用先进的适
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用的技术和科学的经营管理方法，使股东获得满 用的技术和科学的经营管理方法，为股东创造满
意的经济利益。 意的经济利益。
1
第十九条 公司股份总数为 414,334,730 股，均为 第二十条 公司股份总数为 415,637,624 股，均为
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人民币普通股。 人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决
6
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
7 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易
事项； 事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的交易 （十四）审议批准本章程第四十四条规定的交易
事项； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十六）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
8 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提 项；
供担保、单方面获得利益的交易除外）占公司最 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且 删除原（十七）审议公司与关联人发生的交易金
超过 3,000 万元； 额（提供担保、单方面获得利益的交易除外）占
（十八）对公司因本章程第二十三条第一款 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 易，且超过 3,000 万元；
出决议； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十八）对公司因本章程错误!未找到引用源。第一
款（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
2
……
第四十一条 …… 第四十二条 ……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
……
……
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
担保；
供的任何担保；
……
……
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
……
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
……
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
配的股东，不得参与表决，该项表决须经出席股东
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其
配的股东，不得参与表决，该项表决须经出席股
中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情
其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行
形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保
2/3 以上通过。
之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表
……
决权三分之二以上通过。
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会 前以公告通知方式通知各股东，临时股东大会将
11 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条 …… 第五十八条 ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
3
…… 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
能履行职务或不履行职务时，如设副董事长的由 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
副董事长主持，如未设副董事长或副董事长不能 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名 董事主持。
股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
13 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
股东（或股东代理人）主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
持。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事 推举一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 …… 第七十七条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
14 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
15 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
16 结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供
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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十四条 …… 第八十三条 ……
（一）单独或合并持有公司已发行并有表决权股 （一）单独或合并持有公司已发行并有表决权股
份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方 份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方
式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选 式向股东大会提出非职工代表担任的非独立董事
人及监事候选人，经股东大会选举产生； 候选人及监事候选人，经股东大会选举产生；
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范
范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担 围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的
任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并应 董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书
以书面提案的方式向股东大会提出，经股东大会 面提案的方式向股东大会提出，经股东大会选举
选举产生。独立非执行董事候选人的提名按照法 产生；删除：独立非执行董事候选人的提名按照
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律法规及公司股票上市地监管规则的规定进行； 法律法规及公司股票上市地监管规则的规定进行
…… ……
（三）股东投票统计后，按每名董事或监事候选 （三）股东投票统计后，按每名董事或监事候选人
人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较 所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多
多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或 者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监
监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必 事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须
须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份 超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的
的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由 1/2。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次
公司下次股东大会选举补足。 股东大会选举补足。
…… ……
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
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在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。
5
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 董事任期届满，可连选连任。删除：董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
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…… 会将在两日内披露有关情况。
……
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
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担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
任期结束后三年内仍然有效。 结束后 3 年内仍然有效。
第一百〇八条 董事会由十二名董事组成，设董 第一百〇七条 董事会由 12 名董事组成，设董事
23 事长一人。董事会成员中四名为独立董事。 长 1 人。董事会成员中 4 名为独立董事。独立董
事中至少包括一名具有会计专业人士。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，根 据董事长的提名，聘任或解聘总经理、董事会秘
24 据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）
予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
…… 司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
25 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题、董事表决所必须的会议材料；
26 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随 （五）发出通知的日期。
时通知召开会议。 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
27 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
6
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东大会审议。
新增 第一百二十七条 ……
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
聘任或解聘。
任或解聘。
29 公司总经理、总裁、首席运营官、首席财务官、
公司总经理、总裁、首席财务官、董事会秘书及
执行副总裁、高级副总裁、首席信息官、董事会
董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
30 得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以
31
以连任。 连任。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高
32 级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
33
见。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
34 集和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、 的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表
职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产 大会、工会或者其他形式民主选举产生。
生。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：
容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
7
（三）发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随 应当分别提前十日和二日的书面会议通知，通过
时通知召开会议。 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 …… 第一百五十九条 ……
公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公 公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正 司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数
数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足 且公司累计可供分配利润为正值时，在满足公司
额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金
或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取 的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，
于当年实现的可分配利润的 10%。 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
重大投资计划或重大现金支出是指： 利润的 10%。
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 重大投资计划或重大现金支出是指：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
元； 审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万 审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元。
元。 ……
……
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，
以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电 以公告的方式进行。
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子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送
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送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
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签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的， 日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知
司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有
等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出 形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为
日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送 送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是
达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的， 否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
第一次公告的刊登日期为送达日期。 的刊登日期为送达日期。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
41 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
…… ……
第一百七十九条 …… 第一百七十八条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
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司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百八十一条 …… 第一百八十条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
43 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
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到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
报其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深
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市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文 圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分
条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调
整。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（2023 年 8
月）。
本事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更
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最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件要求
以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》
《总经理工作细则》等制度。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担
保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会
审议，其余制度经公司第一届董事会第十七次会议审议通过之日起生效并实施。
上述修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件已于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 11 日
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