深圳华大智造科技股份有限公司                                关联交易管理制度




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                                 关联交易管理制度

                                    第一章 总则

     第一条 为规范深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

人之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合

法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等法律法规以及规范性文件和《深圳

华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制

定本制度。本制度适用于公司及下属子公司。

     第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿、独立交

易”原则，根据关联交易类型选用适合公司的定价方法。

     （三）关联董事和关联股东回避表决；

     （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

     （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

     第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保

证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用

关联交易调节财务指标，损害公司利益。


                               第二章 关联交易和关联人

     第四条 公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发

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生的可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易包括：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

     （三）转让或受让研发项目；

     （四）签订许可使用协议；

     （五）提供担保；

     （六）租入或者租出资产；

     （七）委托或者受托管理资产和业务；

     （八）赠与或者受赠资产；

     （九）债权、债务重组；

     （十）提供财务资助；

     （十一）购买原材料、燃料、动力；

     （十二）销售产品、商品；

     （十三）提供或者接受劳务；

     （十四）委托或者受托销售；

     （十五）与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务；

     （十六）与关联人共同投资；

     （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人

共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与

关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

     第五条 证券部每季度根据相关法律法规对公司关联人进行界定，并通知相

关部门。证券部指定专人维护关联方清单，根据关联方定义列示所有关联方名单、



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关联关系、主要交易类型等信息，及时更新维护。财务部每季度检查关联方清单，

确定关联方统计是否正确、完整。

     公司证券部应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关

联人名单及关联关系信息。

     公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

     （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

     （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （三）公司董事、监事或高级管理人员；

     （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

     （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人；

     （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

     （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利

益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

     在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月

内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

     公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组


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织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组

织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者

高级管理人员的除外。

     第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制

人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司证券

部做好登记管理工作。

     第七条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅

关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限

内履行审批、报告义务。


                         第三章 关联交易的程序与披露

     第八条 在公司间发生交易活动时，财务部及证券部会同各相关业务部门判

断是否构成关联交易。若发生关联交易，交易双方应对关联交易按交易金额进行

分层审批。其中，审批内容包含但不限于：交易标的的真实状况，交易对方的诚

信纪录、资信状况、履约能力，关联交易定价政策和定价说明等相关事项。审批

通过后，交易双方应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

     第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。

     公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

     公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%

以上的交易（公司提供担保除外），且超过 300 万元，应当提交公司董事会审议

并及时披露。

     第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当在董

事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：

     （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期

经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或


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审计报告，并提交股东大会审议。

     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     （二）公司为关联人提供担保。

     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板股票上市规则》的相

关规定。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，

达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《科创板股票上市规则》的相关

规定进行审计或者评估。

     第十二条 关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有

关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可

能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

     第十三条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，

应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第九条和

第十条第（一）项的规定。

     已经按照第九条和第十条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

     第十四条 公司对下列交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分

别适用第九条和第十条第（一）项的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。



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     上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

     已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

     第十五条 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，

并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。

     第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事

也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立

董事也不得接受独立董事的委托。

     在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

     第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。

     第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

     （一）交易标的状况不清；

     （二）交易对方情况不明朗；

     （三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

企业非经营性资金占用；

     （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

     （五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。



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                               第四章 关联交易定价

     第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

     关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

     第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人

与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

     第二十一条        公司按照第二十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项

确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

     （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

     （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业


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务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

     （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

     第二十二条        公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                 第五章 日常关联交易决策程序的特别规定

     第二十三条        公司与关联人进行本制度第四条第（十一）项至第（十五）

项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的批准程序。

     第二十四条        公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年

重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十五条        公司根据《科创板股票上市规则》的相关规定对日常关联交易

进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

     关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况

下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板股票上市

规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主

体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。



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     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，

以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的

预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并

计算。


                       第六章 关联交易决策程序的豁免

     第二十六条        公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

     （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

     （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

     （六）关联交易定价为国家规定；

     （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

     （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

     （九）上交所或相关法律法规认定的其他交易。

     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，

按上交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保


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密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以暂缓或豁免按上交所相关规定或

本制度披露或者履行相关义务。

     所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员

应根据股东大会的决定组织实施。


                                   第七章 附则

     第二十七条        本制度所称“以上”含本数，“不足”、“过”、“超过”不含本数。

     第二十八条        交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交

易认定为关联交易。公司应当按照第九条和第十条第（一）项的规定履行披露义

务和审议程序。

     第二十九条        本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

     （一）为交易对方；

     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

     （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

     （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

     （六）相关监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断

可能受到影响的董事。

     第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

     （一）为交易对方；

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     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

     （三）被交易对方直接或者间接控制；

     （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

     （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

     （六）相关监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

     第三十一条        本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规

范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行

政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规

定为准。

     第三十二条        本制度由公司股东大会决议通过之日起施行。

     第三十三条        本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审

议批准。

     第三十四条        本制度的解释权属于公司董事会。




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