中钢洛耐：中钢洛耐关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告2023-12-06
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-056
中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 5 日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司经
营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分基本管理制度的议案》，
对公司经营范围进行调整，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司
董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会
议事规则》等基本管理制度进行修订。
一、变更公司经营范围情况
1. 变更前的经营范围
耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设
计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；
耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服
务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从
事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。
2. 变更后的经营范围
一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设
计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制
造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶
瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化
法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如
下修订：
序号 原条款 修订后的条款
第一条 为维护中钢洛耐科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股
第一条 为维护中钢洛耐科技股份有
东和债权人的合法权益，规范公司
限公司（以下简称“公司”）、股
的组织和行为，根据《中华人民共
东和债权人的合法权益，规范公司
和国公司法》（以下简称“《公司
的组织和行为，根据《中华人民共
法》”）、《中华人民共和国证券
和国公司法》（以下简称“《公司
1 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《中华人民共和国证券
法》”）、《中国共产党章程》
法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
（以下简称“《党章》”）和其他
法》”）、《中国共产党章程》
有关规定，制订本章程。
（以下简称“《党章》”）和其他
公司根据《党章》规定，设立中国
有关规定，制订本章程。
共产党的组织，党组织发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公
序号 原条款 修订后的条款
司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人
2 是指总经理、副总经理、财务总 员是指总经理、副总经理、董事会
监、董事会秘书、总工程师。 秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司的经营范围为：
一般项目：耐火材料生产；耐火材
料销售；非金属矿物制品制造；工
业设计服务；工业工程设计服务；
增材制造装备制造；通用零部件制
第十三条 经依法登记，公司的经营 造；密封件制造；试验机制造；实
范围为：耐火原料、耐火材料及节 验分析仪器制造；技术服务、技术
能材料的非金属矿物制品制造；耐 开发、技术咨询、技术交流、技术
火材料工艺设计、耐火材料工程设 转让、技术推广；新材料技术研
计服务和总承包；高温工业炉工程 发；新材料技术推广服务；新型陶
设计、工程施工及服务；耐火材料 瓷材料销售；货物进出口；广告制
3
机械设备、零部件的制造、安装； 作；广告设计、代理。（除依法须
高温材料检测设备的制造与技术服 经批准的项目外，凭营业执照依法
务；高温材料技术开发、技术咨询 自主开展经营活动）
与技术服务；新型陶瓷材料研发与 许可项目：建设工程施工；建筑劳
销售；从事货物和技术进出口贸 务分包；检验检测服务。（依法须
易；国内广告制作、代理及发布。 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司的经营范围以相关市场监督管
理部门核准、登记的项目为准。
第十八条 公司发起设立时的股本
为 9 亿股，发起人共计 19 名。公
第十八条 发起人名称、出资方式、 司发起设立时，各发起人出资时间
4 股份数额、持股比例如下： 均为 2020 年 8 月 12 日，各发起人
…… 的名称、出资方式、股份数额、持
股比例如下：
……
第三十九条 公司股东或实际控制人 第三十九条 公司股东或实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利 员不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定、给公司造成损失 益。违反规定、给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
5
控股股东、实际控制人与公司应当 公司控股股东、实际控制人应当维
实行人员、资产、财务分开，机 护公司的独立性，采取切实措施保
构、业务独立，各自独立核算、独 障公司资产完整、人员独立、财务
立承担责任和风险。 独立、机构独立和业务独立。控股
序号 原条款 修订后的条款
公司控股股东及实际控制人对公司 股东、实际控制人依照国家法律法
和其他股东负有诚信义务。控股股 规或者有权机关授权履行国有资本
东应严格依法行使股东权利，履行 出资人职责的，从其规定。
股东义务，投入公司的资产应当独 公司控股股东及实际控制人对公司
立完整、权属清晰。控股股东不得 和其他股东负有诚信义务。控股股
利用利润分配、资产重组、对外投 东应严格依法行使股东权利，履行
资、资金占用、借款担保等方式损 股东义务，投入公司的资产应当独
害公司和其他股东的合法权益，不 立完整、权属清晰。控股股东不得
得利用其控制地位损害公司和其他 利用利润分配、资产重组、对外投
股东的利益。 资、资金占用、借款担保等方式损
公司如发现控股股东侵占资产的， 害公司和其他股东的合法权益，不
公司董事会应立即采取有效措施要 得利用其控制地位损害公司和其他
求控股股东停止侵害、返还占用资 股东的利益。
金、赔偿损失。当对方拒不纠正 公司如发现控股股东侵占资产的，
时，公司应及时采取诉讼、财产保 公司董事会应立即采取有效措施要
全等司法救济措施避免或减少损 求控股股东停止侵害、返还占用资
失，以保护公司及股东的合法权 金、赔偿损失。当对方拒不纠正
益。 时，公司应及时采取诉讼、财产保
公司控股股东不得对公司股东大会 全等司法救济措施避免或减少损
人事选举决议和董事会人事聘任决 失，以保护公司及股东的合法权
议履行任何批准手续，不得越过股 益。
东大会和董事会任免公司高级管理 控股股东、实际控制人作出的承诺
人员；公司控股股东、实际控制人 应当明确、具体、可执行，不得承
及其关联方不得违反法律法规和公 诺根据当时情况判断明显不可能实
司章程干预公司的正常决策程序， 现的事项。承诺方应当在承诺中作
不得占用、支配公司资产或其他权 出履行承诺声明、明确违反承诺的
益，不得干预公司的财务会计活 责任，并切实履行承诺。
动，不得向公司下达任何经营计划
或指令，不得从事与公司相同或者
相近的业务，不得违反法律法规、
公司章程和规定程序干涉公司的具
体运作，不得影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
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职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由副董事长主持，副董事
的 1 名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务
序号 原条款 修订后的条款
…… 时，由半数以上董事共同推举的 1
名董事主持。
……
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普
决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
7
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过：
普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会和监事会的工作报 告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事、
（三）董事会和监事会成员的任免 监事的任免；
及其报酬和支付方法； （四）有关董事和监事的报酬事
8
（四）公司年度预算方案、决算方 项；
案； （五）公司年度财务预算方案、决
（五）公司年度报告； 算方案；
（六）调整现金分红政策以外的利 （六）公司年度报告；
润分配政策； （七）调整现金分红政策以外的利
（七）除法律、行政法规规定或者 润分配政策；
本章程规定应当以特别决议通过以 （八）除法律、行政法规规定或者
外的其他事项。 本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会
第七十九条 下列事项由股东大会以 以特别决议通过：
特别决议通过： ……
9 …… （五）决定因本章程第二十三条第
（五）回购本公司股份； （一）项、第（二）项规定的情形
…… 回购本公司股份；
……
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东大会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参
投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权
10
股份数不计入有效表决总数；股东 的股份数不计入有效表决总数；股
大会决议的公告应当充分披露非关 东大会决议的公告应当充分披露非
联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
序号 原条款 修订后的条款
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序如 时，关联股东的回避和表决程序如
下： 下：
…… ……
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的 出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的二分之一以上通过；如该 股份数的过半数通过；如该交易事
交易事项属特别决议范围，应由出 项属特别决议范围，应由出席会议
席会议的非关联股东有表决权的股 的非关联股东有表决权的股份数的
份数的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
…… ……
第一百〇七条 董事会由9名董事组 第一百〇七条 董事会由7名董事组
11 成。公司董事会设董事长1名，由董 成。公司董事会设董事长1名，由董
事会选举产生。 事会选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职
第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）按照本章程第一百一十一条
定公司对外投资、收购出售资产、
规定，在股东大会授权范围内，决
资产抵押、对外担保、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、
关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等属于董事会
置；
职权的交易事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书及其他高级管理人
置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司总经
项；根据总经理的提名，决定聘任
理、董事会秘书，并决定其报酬事
或者解聘公司副总经理、总工程
项和奖惩事项；根据总经理的提
12 师、财务总监等高级管理人员，并
名，决定聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人、总法律顾问等其
……
他高级管理人员，并决定其报酬事
（十九）决定董事会各专门委员会
项和奖惩事项；
的设置，批准董事会专门委员会履
……
职报告；
（十九）决定董事会各专门委员会
（二十）审议批准本章程第一百一
的设置，批准董事会专门委员会履
十一条规定的属于董事会职权的交
职报告；
易事项；
（二十）审议批准未达到本章程第
（二十一）审议批准未达到本章程
四十三条所规定股东大会职权标准
第四十三条所规定股东大会职权标
的担保事项；
准的担保事项；
（二十一）法律、行政法规、部门
（二十二）法律、行政法规、部门
规章、本章程及股东大会授予的其
规章、本章程及股东大会授予的其
他职权。
他职权。
序号 原条款 修订后的条款
第一百一十条 董事会应建立科
学、民主、高效的重大事项决策机
第一百一十条 董事会制定董事会议
制，并制定董事会议事规则。董事
事规则，以确保董事会落实股东大
13 会决定公司重大问题，应当事先听
会决议，提高工作效率，保证科学
取公司党委的意见。董事会审议事
决策。
项涉及法律问题的，总法律顾问应
当列席并提出法律意见。
第一百一十四条 副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或
第一百一十四条 董事长不能履行职
者不履行职务的，由副董事长履行
14 务或者不履行职务的，由半数以上
职务；副董事长不能履行职务或者
董事共同推举一名董事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共
同推举1名董事履行职务。
第一百二十五条 公司董事会设战
略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核
第一百二十五条 公司董事会设战略
委员会、审计委员会中独立董事占
委员会、提名委员会、薪酬与考核
多数并担任召集人，审计委员会的
委员会、审计委员会四个专门委员
召集人为会计专业人士。董事会战
会。专门委员会对董事会负责，依
略委员会主要负责对公司长期发展
照本章程和董事会授权履行职责，
战略和重大决策进行研究并提出建
15 提案应当提交董事会审议决定。专
议；董事会提名委员会主要负责对
门委员会成员全部由董事组成，其
公司董事会规模和构成以及董事、
中提名委员会、薪酬与考核委员
高级管理人员的选任程序、标准和
会、审计委员会中独立董事占多数
任职资格等事项进行研究并提出建
并担任召集人，审计委员会的召集
议；董事会审计委员会主要负责审
人为会计专业人士。
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；
董事会薪酬与考核委员会主要负责
制订公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核以及制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，并监督公司薪酬及激励
制度执行情况。
第一百二十六条 公司设独立董事制 第一百二十六条 公司设独立董事
度，独立董事是指不在公司担任除 制度，独立董事是指不在公司担任
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独立董事以外的其他任何职务，并 除独立董事以外的其他任何职务，
与公司及公司主要股东不存在可能 并与公司及公司主要股东、实际控
序号 原条款 修订后的条款
妨碍其进行独立、客观判断关系的 制人不存在直接或间接利害关系，
董事。 或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第一百二十八条至第一百五十五条 关于独立董事任职及履职的具体规定
简化修订为第一百二十八条至第一百三十四条以下内容：
第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司
利益及公司股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定的条件。公司独立董事必须具有独立
性，相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程禁止担任独
立董事的人员不得担任公司独立董事。
第一百三十条 公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程的规定行使独立董事的特别职权。
第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
17 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连续任职不得超过6年。
除出现连续未出席董事会会议次数触及相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件要求撤换独立董事或触及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第一百三十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当
按规定补足独立董事人数。
其后续序号相应顺延。
第一百五十六条 公司根据《中国共
第一百三十五条 公司根据《中国
产党章程》规定，经上级党组织批
共产党章程》规定，经上级党组织
准，设立中国共产党中钢洛耐科技
批准，设立中国共产党中钢洛耐科
股份有限公司委员会（以下简称
18 技股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）。同时，根据有关
“公司党委”）。同时，根据有关
规定，设立中国共产党中钢洛耐科
规定，设立中国共产党中钢洛耐科
技股份有限公司纪律检查委员会
技股份有限公司纪律检查委员会。
（以下简称“公司纪委”）。
序号 原条款 修订后的条款
第一百五十七条 公司党委由党员大 第一百三十六条 公司设党委书记1
会或者党员代表大会选举产生，每 名，其他党委成员若干名。董事
届任期一般为5年。任期届满应当按 长、党委书记原则上由一人担任，
期进行换届选举。公司纪委每届任 设立主抓党建工作的专职副书记。
19 期和党委相同。 符合条件的党委成员可以通过法定
公司党委和公司纪委的书记、副书 程序进入董事会、监事会、经理
记、委员的职数按上级党组织批复 层，董事会、监事会、经理层成员
设置，并按照《党章》等有关规定 中符合条件的党员可以依照有关规
选举或任命产生。 定和程序进入党委。
第一百五十八条 公司党委按照有利
于加强党的工作和精干高效协调原
则，根据实际需要设立工作机构，
有关机构可以与公司职能相近的管
理部门合署办公。根据公司职工人
20 删除，后续序号相应顺延
数和实际需要，配备一定比例专兼
职党务工作人员。
第一百五十九条 党组织机构设置及
其人员编制纳入公司管理机构和编
制，公司保障党组织工作经费。
第一百六十条 公司党委发挥领导作 第一百三十七条 公司党委根据
用，把方向、管大局、促落实，依 《中国共产党章程》等党内法规履
照规定讨论和决定公司重大事项。 行职责：
主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策
（一）加强公司党的政治建设，坚 在公司的贯彻执行，落实党中央、
持和落实中国特色社会主义根本制 国务院重大战略决策，国资委党委
度、基本制度、重要制度，教育引 及上级党组织有关重要工作部署；
导全体党员始终在政治立场、政治 （二）坚持党管干部原则与董事会
方向、政治原则、政治道路上同以 依法选择经营管理者以及经营管理
习近平同志为核心的党中央保持高 者依法行使用人权相结合。按照干
度一致； 部管理权限，上级党委对董事会或
（二）深入学习和贯彻习近平新时 总经理提名的人选进行酝酿考察并
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代中国特色社会主义思想，学习宣 提出意见建议，或者向董事会、总
传党的理论，贯彻执行党的路线方 经理推荐提名人选；会同董事会对
针政策，监督、保证党中央重大决 拟任人选进行考察，集体研究提出
策部署和上级党组织决议在本公司 意见建议；
贯彻落实； （三）研究讨论公司改革发展稳
（三）研究讨论公司重大经营管理 定、重大经营管理事项和涉及职工
事项，支持股东会、董事会、监事 切身利益的重大问题，并提出意见
会和经理层依法行使职权； 建议；
（四）加强对公司选人用人的领导 （四）承担全面从严治党主体责
和把关，抓好公司领导班子建设和 任，领导公司思想政治工作、统战
干部队伍、人才队伍建设； 工作、精神文明建设、企业文化建
（五）履行公司党风廉政建设主体 设和工会、共青团等群团工作，领
序号 原条款 修订后的条款
责任，领导、支持内设纪检组织履 导党风廉政建设，支持公司纪委切
行监督执纪问责职责，严明政治纪 实履行监督责任；
律和政治规矩，推动全面从严治党 （五）党委职责范围内其他有关的
向基层延伸； 重要事项。
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
公司重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论后，再由公司董事会或
者经理层按照职权和规定程序作出
决定。
一百六十一条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程
删除，相关内容已合并到第一百三
22 序进入董事会、监事会、经理层，
十六条。其后续序号相应顺延。
董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第 一 百 三 十 八 条 公司 设 总经 理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
第 一 百 六 十 二 条 公司 设 总 经 理 1 公司总经理、副总经理、董事会秘
名、副总经理若干名，财务总监1 书、财务负责人、总法律顾问为公
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名、董事会秘书1名，总工程师1 司高级管理人员。
名，由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书经由董事长提名，
由董事会聘任或解聘；公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问等高
级管理人员经由总经理提名，由董
事会聘任或解聘。
第一百六十五条 总经理、副总经 第一百四十一条 总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总工 理、董事会秘书、财务负责人、总
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程师等高级管理人员每届任期3年， 法律顾问等高级管理人员每届任期3
连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负 第一百四十二条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
25 …… ……
（六）根据公司党委的建议，提请 （六）根据公司党委的建议，提请
董事会聘任或者解聘公司副总经 董事会聘任或者解聘公司副总经
序号 原条款 修订后的条款
理、财务总监、总工程师； 理、财务负责人、总法律顾问；
…… ……
第一百六十九条 总经理、副总经 第一百四十五条 总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总工 理、董事会秘书、财务负责人、总
程师等高级管理人员可以在任期届 法律顾问等高级管理人员可以在任
满以前提出辞职。有关辞职的具体 期届满以前提出辞职。有关辞职的
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程序和办法由总经理、副总经理、 具体程序和办法由总经理、副总经
财务总监、董事会秘书、总工程师 理、董事会秘书、财务负责人、总
等高级管理人员与公司之间的劳动 法律顾问等高级管理人员与公司之
合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百七十条 副总经理、财务总 第一百四十六条 副总经理、董事
监、董事会秘书、总工程师等高级 会秘书、财务负责人、总法律顾问
27
管 理 人 员 协 助 总 经 理 履 行 有 关 职 等高级管理人员协助总经理履行有
责。 关职责。
在原第八章后增加一章内容，具体如下：
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照相关法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或采取其它形式听取职工
意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
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第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。
其后续章节序号相应顺延。
序号 原条款 修订后的条款
第 一 百 九 十 五 条 公司 的 利 润 分 配 政 策 第一百七十四条 公司的利润
为： 分配政策为：
…… ……
（三）现金分红： （三）现金分红：
1. 现金分红的比例 1. 现金分红的比例
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现 公司在足额提取公积金后，
金能够满足公司持续经营和长期发展的前 公司盈利且现金能够满足公
提下，公司在具备下列所述现金分红条件 司持续经营和长期发展的前
的前提下，每年以现金形式分配的利润不 提下，公司在具备下列所述
29 少于当年实现的可分配利润的10%，且公 现金分红条件的前提下，每
司连续三年以现金方式累计分配的利润不 年的现金分红比例不低于当
少于该三年实现的年均可分配利润的 年归属于上市公司股东的净
30%。 利润的30%。
2. 现金分红条件 2. 现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司 （1）母公司当期实现的可供
弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利 分配利润（即公司弥补亏
润）为正值； 损、提取公积金后剩余的税
…… 后净利润）为正值；
……
原“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”变更为“第十章 财务会计
制度、利润分配、审计和总法律顾问制度”，并在该章增加以下内容：
第四节 总法律顾问
30 第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。
其后续序号相应顺延。
第二百〇六条 公司召开股东大会的
第一百八十六条 公司召开股东大
会议通知，以专人送出、邮递、传
31 会的会议通知，以公告的方式进
真、电子邮件或本章程规定的其他
行。
方式进行。
第二百二十条 公司有本章程第二 第二百条 公司有本章程第一百九
百一十九条第（一）项情形的，可 十九条第（一）项情形的，可以通
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以通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
…… ……
第二百二十一条 公 司 因 本 章 程 第二百〇一条 公司因本章程第一
第 二 百 一 十 九 条 第 （ 一 ） 项 、 第 百九十九条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事由 而解散的，应当在解散事由出现之
33 出现之日起15日内成立清算组，开 日起 15 日内成立清算组，开始清
始清算。清算组由董事或者股东大 算。清算组由董事或者股东大会确
会确定的人员组成。逾期不成立清 定的人员组成。逾期不成立清算组
算组进行清算的，债权人可以申请 进行清算的，债权人可以申请人民
人民法院指定有关人员组成清算组 法院指定有关人员组成清算组进行
序号 原条款 修订后的条款
进行清算。 清算。
第二百一十五条 本章程以中文书 第二百一十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
34 程与本章程有歧义时，以在工商行 程与本章程有歧义时，以在公司登
政管理机关最近一次核准登记后的 记机关最近一次核准登记后的中文
中文版章程为准。 版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以
第二百三十六条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“以
上”、“以内”，都含本数；“以
35 外 ” 、 “ 少 于 ”“ 低 于 ” 、 “ 多
外 ” 、 “ 少 于 ”“ 低 于 ” 、 “ 多
于”、“超过”、“过”、“不
于”、“超过”，都不含本数。
足”，都不含本数。
36 “做出”统一修订为“作出”。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司
章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权
代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
三、修订部分基本管理制度情况
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公
司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，对《公司
股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规
则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规
则》《公司董事会审计委员会议事规则》等部分基本管理制度进行了修订，其中
《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审
议。
上述修订后的基本管理制度全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023年12月6日
