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验资报告
- 附件 1. 新增注册资本实收情况明细表 1
- 附件 2. 注册资本及股本变更前后对照表 2
- 附件 3. 验资事项说明 3-7
我们接受委托，审验了上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 贵公司）于 2023
年 12 月 19 日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程
的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵
公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验
是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 202,666,667.00 元，股本为人民币 202,666,667.00 元。
根据贵公司于 2022 年 11 月 7 日和 2022 年 11 月 23 日分别召开的第二届董事会第二十七
次会议、第二届监事会第十八次会议和 2022 年第三次临时股东大会，2023 年 11 月 17 日
和 2023 年 12 月 4 日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议和 2023
年第二次临时股东大会，以及 2023 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意 上海 卓 然工 程 技 术股 份 有 限公 司 向 特定 对 象 发 行 股 票注 册 的 批 复》 （ 证 监许 可
[2023]2499 号文），及贵公司 2022 年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票不超过 30,947,336 股（含本数），每股发行价格 13.33 元。
经我们审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通
股 30,947,336 股，募集资金总额为人民币 412,527,988.88 元，安信证券股份有限公司扣
除承销保荐费 4,000,016.00 元（含增值税进项税）后，贵公司收到安信证券股份有限公
司转入募集资金人民币 408,527,972.88 元。募集资金总额扣除本次发行承销保荐费、律
师费、会计师费及其他发行费用合计人民币 5,702,640.58 元（不含增值税进项税），实
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际募集资金净额为人民币 406,825,348.30 元，其中计入股本人民币 30,947,336.00 元，
计入资本公积（股本溢价）375,878,012.30 元，所有募集资金均以人民币货币资金形式
投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 202,666,667.00 元，实收
资本（股本）为人民币 202,666,667.00 元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 9 月 1 日出具的“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证；截至 2023 年 12 月
19 日止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币 233,614,003.00 元，股本为人民币
233,614,003.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等
的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
验资事项说明
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 贵公司）系由上海卓然环境工程有限公
司于 2016 年 10 月 31 日整体变更设立。本次公开发行前贵公司的注册资本为人民币
202,666,667.00 元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日出
具的“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。
贵公司向特定对象发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2499
号《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册。
根据公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第七次会议、2022 年第三次临时
股东大会及 2023 年第二次临时股东大会决议，同时根据认购对象与贵公司签署的《股份
认购协议》及贵公司 2022 年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票不超过 30,947,336 股（含本数），每股发行价格 13.33 元。本次验资是
对贵公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票所增加注册资本的实收情况进行验证。
公司前身上海卓然环境工程有限公司（以下简称 卓然有限），系由张锦红、江苏标
新农机销售维修有限公司共同出资设立，于 2002 年 7 月 29 日取得工商行政管理局核发的
注册号为‘3101011023180’的企业法人营业执照。卓然有限设立时注册资本为 600 万元，
其中：张锦红出资 294 万元（占注册资本 49%）、江苏标新农机销售维修有限公司出资
306 万元（占注册资本 51%）。上述出资业经上海新高信会计师事务所有限公司于 2002 年
7 月 23 日出具‘新高信财审验字（2002）第 856 号’《验资报告》验证。
2005 年 11 月 18 日，卓然有限股东会决议：‘同意江苏标新农机销售维修有限公司
将其持有公司 41% 的股权转让予张锦红、将其持有公司 10% 的股权转让予赵亚红’。本
次股权转让后，张锦红出资 540 万元（占注册资本 90%）、赵亚红出资 60 万元（占注
册资本 10%）。
2005 年 12 月 15 日，卓然有限股东会决议：‘公司注册资本由人民币 600 万元增至
人民币 800 万元，新增投资由境外人士马利平先生以折合 200 万元人民币的美元投入；同
意赵亚红将其持有公司 10% 的股权转让予张锦红’。本次增资业经上海市外国投资工作
委员会以《关于同意外资收购上海卓然工程技术有限公司增资部分股权及企业改制的批复》
（沪外资委批[2006]760 号）批复同意。2006 年 3 月 21 日，上海市人民政府向卓然有限
核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2006]0803
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号）。上述出资业经上海汇中伟宏会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 21 日出具‘汇伟
会司验（2006）40-第 020 号’《验资报告》验证。本次增资后，张锦红出资 600 万元（占
注册资本 75% ）、马利平出资 200 万元（占注册资本 25% ）。
2010 年 8 月 11 日，卓然有限董事会决议：‘同意公司注册资本由 800 万元人民币增
至 1,280 万元人民币。增资部分中，注册资本 120 万元人民币由宁波天同股权投资合伙企
业（有限合伙）以等值于 3,000 万元人民币的现金认购；注册资本 136 万元民币由新天国
际有限公司（MODERNSKYINTERNATIONALLIMITED）以等值于 3,400 万元人民币的港元现汇
认购；注册资本 128 万人民币由盛天国际有限公司（SKYDELUEXINTERNATIONALLIMITED）
以等值于 3,200 万元人民币的港元现汇认购；注册资本 96 万元人民币由宇星国际有限公
司（YIELDSTARINTERNATIONALLIMITED）以等值于 2,400 万元人民币的港元现汇认购’。
本次增资业经上海市黄浦区商务委员会以《关于同意上海卓然工程技术有限公司增加投资
总额及注册资本的批复》（黄商务委管发[2010]184 号）批复同意。上述出资业经上海上
会会计师事务所有限公司分别于 2010 年 9 月 28 日出具‘上会师报字（2010）第 1888 号’
《验资报告》、2010 年 9 月 30 日出具‘上会师报字（2010）第 1889 号’《验资报告》、
2010 年 10 月 18 日出具‘上会师报字（2010）第 1914 号’《验资报告》、2011 年 12 月
6 日出具‘上会师报字（2011）第 1959 号’《验资报告》验证。本次增资后，张锦红出
资 600 万元（占注册资本 46.875% ）、马利平出资 200 万元（占注册资本 15.625% ）、
宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）出资 120 万元（占注册资本 9.375%）、新天国
际有限公司出资 136 万元（占注册资本 10.625%）、盛天国际有限公司出资 128 万元（占
注册资本 10.00%）、宇星国际有限公司出资 96 万元（占注册资本 7.50%）。
2012 年 2 月 5 日，卓然有限董事会决议：‘同意注册资本由 1,280 万元人民币变更
为 12,800 万元人民币，增资额以公司资本公积转增资本投入’。2013 年 4 月 17 日，上
海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司增资的批复》（长府外经
[2013]262 号）批复同意。
2015 年 1 月 6 日，卓然有限董事会决议：‘同意公司资本公积转增资本投入变更为
投资方张锦红、宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币现汇投入；投资方马利
平、新天国际有限公司、盛天国际有限公司、宇星国际有限公司以外币现汇投入’。2015
年 1 月 13 日，上海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司变更增资出
资方式、出资期限的批复》（长府外经[2015]021 号）批复同意。
2015 年 11 月 1 日，卓然有限董事会决议：‘同意增资额出资方式为资本公积转增资
本投入，并在合资公司变更营业执照签发之日起 60 个月内到位’。2015 年 11 月 17 日，
上海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司变更出资方式的批复》（长
府外经[2015]780 号）批复同意。
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2017 年 3 月 20 日，根据张锦红、马利平、新天国际有限公司、盛天国际有限公司、
宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）、宇星国际有限公司签订的《上海卓然工程技术
股份有限公司（筹）发起人协议》及公司章程约定，卓然有限整体变更发起设立为上海卓
然工程技术股份有限公司。各发起人分别以其持有的截至 2016 年 10 月 31 日止卓然有限
经审计的净资产出资设立上海卓然工程技术股份有限公司，股本为 12,800.00 万元。2017
年 4 月 6 日，上海市长宁区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪长外资备
201700386）予以备案。上述出资业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
4 月 17 日出具‘京永验字［2017］第 210036 号’《验资报告》验证。
2017 年 4 月 24 日，根据公司股东大会决议和修改后的公司章程，及苏州盛璟创新创
业投资企业（有限合伙）、太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）、北京金源君泰投资
有限公司、马宏、翟庆海、汉宸医疗技术（杭州）有限公司、杨素、王洪超、施胜国、屈
志、郎永淳、黄华、邵继跃、袁栋、薛锋与公司签订的《上海卓然工程技术股份有限公司
增资协议书》：‘同意公司增资扩股 2,400 万股，新增股份由苏州盛璟创新创业投资企业
（有限合伙）、太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）、北京金源君泰投资有限公司、
汉宸医疗技术（杭州）有限公司、马宏、翟庆海、杨素、王洪超、施胜国、屈志、郎永淳、
黄华、邵继跃、袁栋、薛锋以货币认购，认购价格为每股人民币 6.25 元，增资认购价款
总计人民币 15,000 万元’。2017 年 4 月 28 日，上海市长宁区商务委员会出具《外商投
资企业变更备案回执》（沪长外资备 201700497）予以备案。上述增资业经北京永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）分别于 2017 年 4 月 27 日出具‘京永验字（2017）第 210042
号’《验资报告》、2017 年 5 月 10 日出具‘京永验字（2017）第 210043 号’《验资报
告》验证。
2019 年 10 月 16 日，根据公司股东大会决议和修改后的章程，及新天国际有限公司
与泰达瑞顿投资管理有限公司签定的《股权转让协议》，及宁波天同股权投资合伙企业（有
限合伙）与白雨桐、宁凯功、曹玉和于长青签定的《股权转让协议》：‘新天国际有限公
司将其持有公司 4.737%股权转让予泰达瑞顿投资管理有限公司，宁波天同股权投资合伙
企业（有限合伙）将其持有公司的 4.737%股权分别转让予白雨桐 2.105%、宁凯功 1.316%、
曹玉 0.658%、于长青 0.658%’。
2020 年 6 月 17 日，根据修改后的章程，及盛天国际有限公司与杭州明诚致慧一期股
权投资合伙企业、高国亮签定的《股权转让协议》，及杨素与关剑、肖飞签定的《股权转
让协议》：‘盛天国际有限公司将其持有公司 8.421%股权分别转让予杭州明诚致慧一期
股权投资合伙企业 4.868%、高国亮 3.553%，杨素将其持有公司的 0.527%股权分别转让关
剑 0.316%、肖飞 0.211%’。
2020 年 9 月，根据修改后的章程，及宇星国际有限公司与洪仲海、万何弟、张新宇
签定的《股权转让协议》，及宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）与鲍再冉、马立慧
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签定的《股权转让协议》：‘宇星国际有限公司将其持有公司 6.316%股权分别转让予洪
仲海 4.800%、万何弟 0.800%、张新宇 0.716%，宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）
将其持有公司的 3.158%股权分别转让予鲍再冉 1.895%、马立慧 1.263%’。
2020 年 12 月 22 日，根据本公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监
许可[2021]2498 号”文的核准以及贵公司章程规定，本公司向社会公开发行人民币普通
股股票 5,066.6667 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 5,066.6667 万元，变更后
的注册资本（股本）为人民币 20,266.6667 万元。
贵公司向特定对象发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2499
号《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册。
根据公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第七次会议、2022 年第三次临时
股东大会及 2023 年第二次临时股东大会决议，同时根据认购对象与贵公司签署的《股份
认购协议》及贵公司 2022 年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票不超过 30,947,336 股（含本数），每股发行价格 13.33 元。
经我们审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 30,947,336 股，每股发行价格 13.33 元，募集资金总额为人民币 412,527,988.88
元。承销商安信证券股份有限公司于 2023 年 12 月 19 日将扣除承销及保荐费用（含税）
4,000,016.00 元后的股款人民币 408,527,972.88 元，其中的 200,000,000.00 元汇入贵
公司在兴业银行股份有限公司上海长宁支行开立的募集资金专户 216300100100424990 账
号内，208,527,972.88 元汇入中国光大银行股份有限公司上海九亭支行开立的募集资金
专户 36940188001010772 账号内。
此外，贵公司为本次股票发行累计发生的发行费用合计人民币 5,702,640.58 元（不
含增值税），具体发行费用明细如下：
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保荐及承销费用 3,773,600.00
审计及验资费用 1,137,735.85
律师费用 566,037.74
印花税 101,731.77
信息披露费 94,339.62
股份登记费用 29,195.60
本次募集资金总额为人民币 412,527,988.88 元，扣除发行费用（不含税金额）后募
集资金净额为人民币 406,825,348.30 元，其中增加股本 30,947,336.00 元，增加资本公
积 375,878,012.30 元。
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