海通证券股份有限公司

                    关于上海硅产业集团股份有限公司

               向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市以及2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向参股子

公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述


     为加快集成电路材料研发平台建设并补充现金流，公司参股子公司上海集成

电路材料研究院有限公司（以下简称“材料研究院”或“标的公司”）拟进行增

资扩股。本次各增资方合计增资40,000万元，认购材料研究院36,640.1026元注册

资本，其中：公司以人民币12,500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民

币11,450.0321万元；上海新微科技集团有限公司以人民币12,700万元增资款，认

缴标的公司新增注册资本人民币11,633.2326万元；上海嘉定工业区开发（集团）

有 限 公 司 以 人 民 币 5,000 万 元 增 资 款 ， 认 缴 标 的 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币

4,580.0128万元；上海国盛（集团）有限公司以人民币9,800万元增资款，认缴标

的公司新增注册资本人民币8,976.8251万元。

     本次交易标的材料研究院为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易

构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

     截至本核查意见出具日，过去12个月内，公司与不同关联人发生的对关联方

投资的关联交易金额达到人民币3,000万元以上且超过上市公司最近一期经审计

总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。


                                             1
         二、关联人暨关联交易标的基本情况

         （一）交易标的

         1、公司名称：上海集成电路材料研究院有限公司

         2、公司类型：有限责任公司

         3、成立时间：2020年6月8日

         4、法定代表人：俞文杰

         5、注册资本：20,000万元

         6、注册地址：上海市嘉定区兴贤路1180号1幢3层301室

         7、经营范围：一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术

     咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技

     术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计

     制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租

     赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。

     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

         8、主要产品：集成电路材料创新平台，聚焦集成电路衬底材料、工艺材料、

     前沿技术的研发与产业化

         9、最近一年的主要财务数据

         截至2022年12月31日，经审计总资产69,012.54万元、净资产19,991.74万元，

     2022年经审计营业收入600.97万元、净利润-1,589.57万元。

         10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情

     况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权

     属转移的其他情况。
         （二）本次增资情况

         本次增资方包括上海硅产业集团股份有限公司、上海新微科技集团有限公司、

     上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司。

         本次增资前后，材料研究院的股权结构情况为：
                                              增资前                       增资后
序
            股东姓名/名称          认缴注册资本                   认缴注册资本
号                                                     持股比例                     持股比例
                                     （万元）                       （万元）

                                          2
1   上海新微科技集团有限公司       5,100.00    25.50%    16,733.2326   29.5431%
2   上海硅产业集团股份有限公司     5,000.00    25.00%    16,450.0321   29.0431%
    上海嘉定工业区开发（集团）有
3                                  5,000.00    25.00%     9,580.0128   16.9138%
    限公司
4   上海国盛（集团）有限公司       4,900.00    24.50%    13,876.8251   24.5000%
             合计                  20,000.00   100.00%   56,640.1026   100.0000%

        （三）关联方情况说明

        材料研究院为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海嘉定工业区开

    发（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司共同投资的子公司，本次交易

    构成关联交易。关联方情况如下：

        上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人赵宇，注

    册资本27,787.3333万元，注册地址位于上海市长宁区定西路1328号3楼328室。其

    经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术

    咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体

    器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，

    创意服务，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

    后方可开展经营活动）。最近12个月内，其为公司5%以上股东。

        上海嘉定工业区开发（集团）有限公司成立于1992年8月13日，法定代表人

    雷文龙，注册资本39,000万元，注册地址位于嘉定区工业开发区内。其经营范围

    为土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，

    房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。（依法须经批准的项

    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其为公司5%以上股东。

        上海国盛（集团）有限公司成立于2007年9月26日，法定代表人寿伟光，注

    册资本2,006,600万元，注册地址位于上海市长宁区幸福路137号3幢1楼。其经营

    范围为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，

    社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    其为公司5%以上股东。

        三、关联交易的定价情况

        根据上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023

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年4月13日出具的以2022年12月31日为基准日的资产评估报告（信资评报字(2023)

第080014号），按照资产基础法，材料研究院在基准日的股东全部权益价值为

21,834.03万元，每1元注册资本价值1.0917元。

    根据上述评估结果，本次材料研究院的增资价格为每1元注册资本1.0917元。

本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行

综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，

公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响


    材料研究院本次增资的目的是为加快集成电路材料研发平台建设并补充现

金流，紧抓行业市场发展机会，为集成电路材料国产化起到基础支撑和先导引领

作用。材料研究院研发平台的建设也将有助于公司发展300mm半导体硅片及高端

硅基材料等产品及关键原材料所需共性技术的研发进度和广度。

    本次增资不会导致公司合并范围发生变化，符合公司整体发展战略，不存在

损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

    本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不

会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

    五、风险提示

    材料研究院正在平台建设期，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如

国际局势影响关键设备、原材料等供应，核心人才引进的限制风险以及技术开发

的不确定性等。且材料研究院经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按

持股比例分担材料研究院的亏损。

    六、关联交易的审议程序

    2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于向参

股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙健回避表决，出席会议的非关联

董事一致表决通过。

    公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次增资参股子公


                                   4
司上海集成电路材料研究院有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场

化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在

召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，

我们一致同意公司增资参股子公司上海集成电路材料研究院有限公司。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并

将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管

理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价

遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本

次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实

施。

       （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向

参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张博文                      曹岳承




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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