中国电器科学研究院股份有限公司

                         股东大会议事规则

                             （2023 年修订）



                              第一章    总则

    第一条   为明确中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）股东大
会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《中国电器科学
研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。




                         第二章   股东大会的职权

    第三条   股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

    第四条   股东大会由公司全体股东组成。公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    股东依其在股东大会股权登记日持有的有表决权的股份数额在股东大会上

                                    1
行使表决权。

    第五条     股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第六条     股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项及第八条规定的交易事项；

    （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。



                                     2
    第七条   公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；

    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

   前款第五项担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。

    第八条   公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；


                                   3
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

    （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。

   上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。

   上述交易包括：购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助以
及上海证券交易所认定的其他交易。

   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。

   除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，
公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适
用本条第一款（一）项至（六）项规定。

   公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第一
款第（七）项规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行交易标
的类别相关的交易。

    第九条   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。




                                   4
    第十条     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用第八条。

   公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第八条。

   公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。

                          第三章   股东大会的召集

    第十一条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股
东大会：

   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条     董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。




                                     5
    第十三条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由
并公告。

    第十四条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十五条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



                                     6
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十六条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则监事会或相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司办公地。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十八条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




                        第四章   股东大会的提案

    第十九条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露临时提案的内容。




                                   7
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

    （一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。

    （三）合法性。该提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关
规定。

    （四）确定性。该提案是否具有明确议题和具体决议事项。

    召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公
司章程》和本规则的规定要求另行向股东大会召集人提出提案。




                         第五章    股东大会通知

    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；




                                    8
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布股东大会通知或补充通知
时披露独立董事的意见及理由。

    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十五条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                                     9
                          第六章   股东大会的召开

    第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中另
行确定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十八条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。

    第二十九条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三十条     股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。




                                     10
    第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书、被代理人股
票账户卡。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。

    第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。

    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

    第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。



                                   11
    第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：

   （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

   （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

   （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

   （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

    第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。

    第三十七条 公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的网络等其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

    第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十九条 召集人和律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。

    第四十条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰




                                  12
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。

    会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）无出席会议资格者；

    （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。

    第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：

   （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；

   （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

   （三）会议主持人决定的其他重大事由。




                                 13
    第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。




                       第七章   会议议题的审议

    第四十五条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。

    第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。

    第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。

    第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）质询事项有待调查；

   （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

   （四）其他重要事由。

   股东在股东大会上发言，应遵守以下规则：

   （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会务组登


                                  14
记，登记发言人数一般以 10 人为限。登记发言在 10 人以内，按登记顺序发言；
超过 10 人，有权发言者的发言顺序通过抽签决定。

   （二）登记发言者应按照股东大会会议议程，在规定的发言阶段发言，不遵
守股东大会会议议程的发言者，大会主持人可即刻制止，并有权取消发言者的发
言。

   （三）在规定的发言阶段发言，有多名股东临时要求发言时，先举手者先发
言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

   （四）股东发言时间的长短由大会主持人根据具体情况在会前宣布。股东违
反前条款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。




                           第八章   股东大会表决

    第五十条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。

    第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

                                     15
    第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议及
其公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联
股东名单通知会议主持人。股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关
联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决。

    关联股东或其授权代表可以出席股东大会，对涉及自己的关联交易可以参加
讨论，可以就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

    第五十三条 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决
时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。

    第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。




                                  16
    第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十八条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会现
场会议有效表决权总数。

    第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第六十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。




                         第九章   股东大会决议

    第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


                                   17
    第六十三条 股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。

    第六十四条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

    第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）公司经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）公司年度报告；

    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；


                                  18
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    股东大会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监督表决过
程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计
表上。由大会主持人或监票人当场宣布表决结果。

    监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他
会议资料一并存档。

    第六十八条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。

    第六十九条 公司股东大会决议应根据上海证券交易所科创板相关规则及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。

   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

    第七十条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                                  19
    第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规定的，从其规定。

    第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    第七十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。




                      第十章   股东大会会议记录

    第七十四条 股东大会会议记录由公司董事会秘书负责。

    第七十五条 股东大会会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。




                                  20
    第七十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。




                             第十一章   休会

    第七十八条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。




                      第十二章   股东大会决议执行

    第七十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。

    第八十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                             第十三章   附则

    第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“过”、
“超过”、“多于”，不含本数。

    第八十二条 本规则自股东大会审议批准之日起开始施行，修改时亦同。

    第八十三条 本规则由董事会负责解释。

    第八十四条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。




                                   21