中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688128 证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 9 月
中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知..... 2
中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程..... 4
议案一 关于增加日常关联交易预计额度的议案........................... 6
议案二 关于修订《公司章程》的议案.................................. 12
议案三 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案...................... 37
议案四 关于修订《公司董事会议事规则》的议案........................ 54
议案五 关于修订《公司监事会议事规则》的议案........................ 66
议案六 关于选举第二届董事会非独立董事的议案........................ 72
议案七 关于选举第二届董事会独立董事的议案.......................... 75
议案八 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案.................... 77
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相
关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股
东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人
指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需
说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对提交表决的累积投票议案表决时应在
投票数栏中填写投票数。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束
后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 8 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
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中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 9 月 12 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 12 日
至 2023 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于增加日常关联交易预计额度的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
3 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
4 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
5 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
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6 关于选举第二届董事会非独立董事的议案
7 关于选举第二届董事会独立董事的议案
8 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于增加日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
为深入推进国家“一带一路”战略，坚持国际国内“双循环”发展，公司（含
合并报表范围内的子公司）拟加大与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、
单位之间的协同合作力度，拟增加在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间
与前述关联人之间的日常关联交易预计额度，具体情况如下:
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
增加后 露日与 占同 本次增
本次增加 2022 年实
关联交 原预计金 本次预计 占同类 关联人 类业 加预计
关联人 后的预计 际发生金
易类别 额 增加金额 业务比 累计已 务比 金额的
金额 额
例 发生的 例 原因
交易金
额
中工国际
工程股份
有限公司 0.00 6,000.00 6,000.00 1.68% 0.00 0.00 0.00%
及下属企
业、单位 根据业
广州电器 务安
向关联 科学研究 排，未
人购买 院有限公 1,200.00 800.00 2,000.00 0.56% 228.50 836.14 0.23% 来期间
商品、接
司及下属 的交易
受劳务、
及租赁 企业、单位 事项及
资产 中国机械 规模将
工业集团 增加
有限公司
800.00 9,400.00 10,200.00 2.86% 245.57 456.59 0.13%
及其他下
属企业、单
位
小计 2,000.00 16,200.00 18,200.00 5.10% 474.07 1,292.73 0.36%
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根据业
中国机械 务安
工业集团 排，未
向关联
人销售 有限公司 来期间
1,000.00 5,500.00 6,500.00 2.00% 58.97 84.50 0.02%
产品、商 及其他下 的交易
品、及提 属企业、单 事项及
供劳务
位 规模将
增加
小计 1,000.00 5,500.00 6,500.00 2.00% 58.97 84.50 0.02%
合计 3,000.00 21,700.00 24,700.00 7.10% 533.04 1,377.23 0.38%
注：“占同类业务比例”的计算基础为相关交易类别于 2022 年的实际发生额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.中国机械工业集团有限公司
企业名称 中国机械工业集团有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000万元人民币
成立日期 1988年5月21日
住所及主要办公地址 北京市海淀区丹棱街3号
主要股东或实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备
及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开
发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件
主营业务
的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；
出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 的 资 产 总 额 为
最近一个会计年度的主 35,577,885.32万元，净资产为11,710,894.37万元，实现
要财务数据（合并口径） 营业收入34,391,560.38万元，净利润127,360.52万元。
以上财务数据已经审计。
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2．中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
（1）广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位
企业名称 广州电器科学研究院有限公司
性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 秦汉军
注册资本 15,460.7万元人民币
成立日期 1992年02月13日
住所及主要办公地址 广州市海珠区新港西路204号
主要股东或实际控制人 中国机械工业集团有限公司
工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服
务；材料科学研究、技术开发；能源技术研究、技术开发
服务；机动车检测系统及设备的研究、开发；场地租赁（不
含仓储）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
主营业务
工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广
服务；机械技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技
术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项
目评估服务。
截至2022年12月31日，该公司总资产36,389.49万元，净
最近一个会计年度的主
资产22,072.77万元，实现营业收入11,194.20万元，净利
要财务数据（合并口径）
润2,428.29万元，上述财务数据已经审计。
（2）中工国际工程股份有限公司及下属企业、单位
企业名称 中工国际工程股份有限公司
性质 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 王博
注册资本 123,740.8937万元人民币
成立日期 2001年05月22日
住所及主要办公地址 北京市海淀区丹棱街3号
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主要股东或实际控制人 中国机械工业集团有限公司持股 62.86%
承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易
和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生
主营业务
产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至2022年12月31日，该公司的资产总额为2,185,111.77
最近一个会计年度的主 万 元 ， 净 资 产 为 1,109,749.92 万 元 ， 实 现 营 业 收 入
要财务数据（合并口径） 971,723.86万元，净利润31,968.47万元。以上财务数据
已经审计。
（二）与上市公司的关联关系
1.中国机械工业集团有限公司：为公司的控股股东，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
2.中国机械工业集团有限公司的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院
有限公司、中工国际工程股份有限公司等，为中国机械工业集团有限公司的控股
子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义
第七条规定。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能
力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就
上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保
障。
三、拟增加的日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
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公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务
及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加
上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目
进度进行付款。
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提
供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合
理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度
进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司（含合并
报表范围内的子公司）将在上述预计额度的范围内，根据业务开展情况与相关关
联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加
上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此
外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所
在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关
系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市
场占有率。
本次增加日常关联交易预计额度符合公司（含合并报表范围内的子公司）业
务发展和正常生产经营的客观需要，公司与前述关联人之间发生的日常关联交易
属于公司（含合并报表范围内的子公司）的正常业务范围，具有一定的必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间的交易是从公司和全体股
东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利
润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响。
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（三）关联交易对本公司的影响
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对
关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
本议案已经2023年8月18日召开的公司第一届董事会第三十四次会议、第一
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，
结合公司规范运作及实际管理需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修
订。具体修订情况如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为维护中国电器科学研究院股份有限 第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东
1 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
本章程。 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 中国电器科学研究院股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
下简称“公司”或“上市公司”）系依照《公 定成立的股份有限公司。
2
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 ……
……
第五条 公司住所：广州市海珠区新港西路 204 第五条 公司住所：广州市海珠区新港西路 204
3
号第 1 栋，邮政编码：510663 号第 1 栋，邮政编码：510399
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
4 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及 公司的副总经理、财务总监及董事会秘书以及
董事会聘任的其他高级管理任意人员。 董事会聘任的其他高级管理任意人员。
第十二条 公司根据《中国共产党党章》（以下 第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中
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称“党章”）的规定，设立中国共产党的组织， 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
务工作人员，保障党组织的工作经费。 员，保障党组织的工作经费。
第十九条 公司由中国电器科学研究院有限公 第十九条 公司由中国电器科学研究院有限公
司整体变更设立为股份公司时的发起人共五 司整体变更设立为股份公司时的发起人共五
名，公司发起人名称、持有的股份数、出资方 名，公司发起人名称、持有的股份数、出资方
式如下： 式如下：
持股 持股
发起人名 持有股份数 发起人名 持有股份数 出资 出资
比例 出资方式 比例
称 （股） 称 （股） 方式 时间
（%） （%）
中国机械 2019
净资产出 中国机械 净 资
工业集团 191,430,000 54% 年 3
资 工业集团 191,430,000 54% 产 出
有限公司 月 20
有限公司 资
广州凯天 日
投资管理 净资产出 广州凯天 2019
95,715,000 27% 净 资
6 中心（有限 资 投资管理 年 3
95,715,000 27% 产 出
合伙） 中心（有限 月 20
资
浙江正泰 合伙） 日
净资产出
电器股份 38,995,000 11% 2019
资 浙江正泰 净 资
有限公司 年 3
电器股份 38,995,000 11% 产 出
国机资本 月 20
净资产出 有限公司 资
控股有限 21,270,000 6% 日
资
公司 2019
国机资本 净 资
建信（北 年 3
控股有限 21,270,000 6% 产 出
京）投资基 月 20
净资产出 公司 资
金管理有 7,090,000 2% 日
资
限责任公 建信（北 净 资 2019
7,090,000 2%
司 京）投资基 产 出 年 3
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
合计 354,500,000 100% -- 金管理有 资 月 20
限责任公 日
司
合计 354,500,000 100% -- --
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
7 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第 公司因本条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
8
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以 司章程的规定或者股东大会的授权，应当经
上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 有中国证监会规定的其他情形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东，将 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当在 2 个交易日 其持有的股份进行质押的，应当在事实发生当
内通知公司，并披露本次质押股份数量，累计 日通知公司，并在 2 个交易日内披露本次质押
质押股份数量以及占公司总股本比例。 股份数量，累计质押股份数量以及占公司总股
10
公司控股股东及其一致行动人质押股份占 本比例。
其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质 公司控股股东及其一致行动人质押股份
押股份的，应当及时通知公司，并按照上海证 占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后
券交易所科创板股票上市规则的要求履行信息 质押股份的，应当立即通知公司，并及时按照
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
披露义务。 上海证券交易所科创板股票上市规则的要求
履行信息披露义务。
第四十条 公司不得无偿向股东或者实际控制 第四十条 公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人
供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向
显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提 提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控
11 供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际 制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 者实际控制人的债权或承担股东或者实际控
务。 制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资 公司与控股股东或者实际控制人等关联
金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严 方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的
格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度
股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应 履行相应的审议程序，提交董事会、股东大会
当回避表决。 审议时，关联董事、关联股东应当回避表决。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
12 事项； 事项及第四十三条规定的交易事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事
或者股东大会进行审议，并及时披露。 会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过 公司下列担保事项应当在董事会审议通
后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）公司的对外担保总额，超过最近一
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
的担保； 何担保；
（五）为关联人提供担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
（六）上海证券交易所或本章程规定的其 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
他担保情形。 30%的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
13 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 供的担保；
董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第四项 （七）上海证券交易所或本章程规定的其
担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股 他担保情形。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
…… 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第五项
担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
……
公司发生对外担保行为，应严格按照本章
程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审
批权限和审议程序给公司造成损失的，按照公
司相关管理规定追究责任。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）
14 一（提供担保除外）的，应当提交股东大会审 达到下列标准之一（提供担保除外）的，应当
议： 提交股东大会审议：
17
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
…… ……
（七）公司与关联人发生的交易金额（提 （七）公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资 供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元， 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
…… ……
除提供担保、委托理财等法律法规及上海 除提供担保、委托理财等法律法规及上海
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上 证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上
述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12
个月累计计算的原则适用上述规定。 个月累计计算的原则适用本条第一款（一）项
至（六）项规定。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东 司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
15
视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 股东大会，并应当以 书面形式向董 事 会 提
16 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 出。……
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
18
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 提请给董事会的完全一致。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
…… 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并
在股东大会决议公告前，召集会议的股东 及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提
持股比例不得低于 10%。 案内容不得增加新的内容，否则监事会或相关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为
17
机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司办公地。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
18
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
并作出决议。 决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以
下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程
规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会
讨论。
（二）程序性。召集人可以对提案涉及的
程序性问题做出决定。
（三）合法性。该提案内容是否违反法律、
行政法规和本章程的相关规定。
（四）确定性。该提案是否具有明确议题
和具体决议事项。
召集人决定不将提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明。提案人
对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照本章程的规定要求另行
向股东大会召集人提出提案。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
19 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股
理由。 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 意见的，最迟应于发布股东大会通知或补充通
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
东大会结束当日下午 3:00。 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
…… 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
20
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
21
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
书。 身份的有效证件或证明、股东授权委托书、被
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 代理人股票账户卡。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人
定代表人依法出具的书面授权委托书。 资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或其他能够表明身份的有效证件或证明、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书、法人股东股票账户卡。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
22
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
1/2 以上通过。 半数通过。
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
23
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权之股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权之股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
24 …… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
22
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
况。 情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表 与关联交易有关联关系的股东的回避和
决程序如下： 表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向 （一）股东大会审议有关关联交易事项
董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请 的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法
25
回避；董事会应根据法律、法规的规定，对拟 律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交 对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大 聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 当在会议开始前将关联股东名单通知会议主
以书面形式通知关联股东。 持人。
（二）股东大会审议关联交易时，主持人 （二）股东大会审议关联交易时，主持人
应当向大会说明关联股东及其关联关系。 应当向大会说明关联股东及其关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时， （二）股东大会对关联交易进行表决时，
主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联 主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联
23
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
交易由非关联股东进行表决。 交易由非关联股东进行表决。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易 （三）关联股东或其授权代表可以出席股
可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本 东大会，对涉及自己的关联交易可以参加讨
情况、是否公允等事宜解释和说明。 论，可以就交易产生原因、交易基本情况、是
否公允等事宜解释和说明，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交
易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基
本情况、是否公允等事宜解释和说明。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）公司董事会、单独或合并持有公司
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选
实行累积投票制。 人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超
…… 过当次拟选举的非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
26 公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候
选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得
超过当次拟选独立董事人数。
上述董事候选人人选在董事会提名委员
会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会
选举。
（二）公司监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不
得超过当次拟选举的非职工代表监事人数。
上述非职工代表监事候选人人选经监事
会审议通过后，提交股东大会选举。
（三）职工代表监事，经公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工
代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体
参照公司《累积投票制度实施细则》执行。
……
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
27 参加计票、监票。 得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避
…… 等原因导致少于两名股东代表参加计票和监
票的，少于人数由公司监事填补。
……
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
28 通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工 会通过决议之日，股东大会决议另有规定的，
代表大会或其他民主形式通过决议之日。 从其规定；由职工代表出任的监事为职工代表
大会或其他民主形式通过决议之日。
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名， 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国
其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
29
人担任；总经理为党员的，担任党委副书记； 规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产
根据需要也可设立主抓企业党建工作的专职副 党中国电器科学研究院股份有限公司委员会。
25
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序 党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 长、党委书记由一人担任；总经理为党员的，
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 担任党委副书记；根据需要也可设立主抓企业
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员
委。 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
新增条款 第一百条 公司党委由党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
30
进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
新增条款 第一百〇一条 公司党委领导班子成员一般为
31 5-9 人，最多不超过 11 人，设党委书记 1 人，
根据需要，设党委副书记 1-2 人。
第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履 第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方
行职责。 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
32 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
同志为核心的党中央保持高度一致；
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
考察，集体研究提出意见建议。 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
题，并提出意见建议。 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （四）加强对公司选人用人的领导和把
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
新增条款 第一百〇三条 重大经营管理事项须经党委研
33 究讨论后，再由股东大会、董事会或者经理层
按照职权和程序作出决定。
新增条款 第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
34
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理担任党委副书记。党委可以根据公司实
际工作需要配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经
理层任职。
新增条款 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政
35 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
36 第六章 第二节 独立董事 整节删除
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主
…… 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案， ……
拟订公司发展战略规划； （三）决定公司的经营计划和投资方案，
…… 制定公司中长期发展战略规划；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 ……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
37
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
其报酬事项和奖惩事项； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
…… 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会决定公司重大问题，应事先听取公 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委 奖惩事项；
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 ……
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
38
董事会议事规则规定应由董事会审议的交 准。
易，应当提交董事会审议。无需董事会或股东 董事会议事规则规定应由董事会审议的
大会审议的其他交易，由总经理办公会议审议 交易，应当提交董事会审议。无需董事会或股
批准。 东大会审议的其他交易，由总经理办公会议审
议批准。
第一百二十三条 董事会决策权限如下： 第一百二十一条 董事会决策权限如下：
（一）公司发生的交易（本条所称“交易” （一）公司发生的交易（提供担保除外本
范围见本章程第四十三条）达到下列标准之一， 条所称“交易”范围见本章程第四十三条）达
但未达到本章程规定的股东大会审议标准的， 到下列标准之一，但未达到本章程规定的股东
应当提交董事会审议： 大会审议标准的，应当提交董事会审议：
…… ……
除提供担保、委托理财等法律法规及上海 本款所称“交易”范围及“成交金额”的
39
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同 定义见本章程第四十三条。
一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月 除提供担保、委托理财等法律法规及上海
累计计算的原则适用上述规定。 证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同
（二）公司章程规定需提交股东大会审议 一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月
事项之外的对外担保事项由董事会决定。 累计计算的原则适用上述规定。
董事会审批对外担保事项时，除应当经全 （二）公司章程规定需提交股东大会审议
体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会 事项之外的对外担保事项由董事会决定。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
会议的三分之二以上董事同意。 董事会审批对外担保事项时，除应当经全
（三）公司发生的关联交易（提供担保除 体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会
外）达到下列标准之一但未达到本章程规定的 会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议标准的，应当提交董事会审议： （三）公司发生的关联交易（提供担保除
公司与关联法人发生的成交金额在 300 万 外）达到下列标准之一但未达到本章程规定的
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市 股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：
值 0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人 公司与关联法人发生的成交金额超过 300
发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易应 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
当经董事会审议。 市值 0.1%以上的关联交易，或公司与关联自
董事会审议关联交易的，关联董事不得对 然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 易应当经董事会审议。
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事会审议关联交易的，关联董事不得对
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
本章程所指“关联交易”，是指公司或者 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司 股东大会审议。
关联人之间发生的交易，包括错误!未找到引用 本章程所指“关联交易”，是指公司或者
源。规定的交易和日常经营范围内发生的可能 其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
引致资源或者义务转移的事项。 司关联人之间发生的交易，包括错误!未找到
引用源。规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百二十七条 董事会会议包括定期会议和 第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董 临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董
40 事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方 事会可以现场会议或电话会议以及其他合法
式召开会议。 方式召开会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
每届董事会第一次会议由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第一百二十九条 董事会召开临时会议的通知 第一百二十七条 董事会召开临时会议的通
方式为：专人送出、邮件、电话或传真。 知，方式为：以专人送出、邮件、电子邮件、
41 …… 电话、传真或者其他方式进行。
……
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。公司因本章程第二十四 体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 规定的除外。
42
的情形收购本公司股份的，须经 2/3 以上董事 董事会决议的表决，实行一人一票。
出席的董事会会议表决，并由出席董事会会议
的 2/3 以上董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
43
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
44
…… ……
（八）决定公司各职能部门负责人的任免； （八）决定公司各职能部门负责人的任
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
…… 免；
总经理列席董事会会议。 ……
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 公司总经理和其他高级管理 第一百四十五条 公司总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
45 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 董事会秘书由公司董事、高级管 第一百四十八条 董事会秘书可以由公司董事
46
理人员担任。 或其他高级管理人员兼任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信
47 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十一条 监事会设主席 1 人，监事会主 第一百五十九条 监事会设主席 1 人，监事会
席由全体监事过半数选举产生。 主席由全体监事过半数选举产生。
…… ……
48
每届监事会第一次会议由出资最多的股东
每届监事会第一次会议由半数以上监事
代表监事召集和主持。
共同推举一名监事召集和主持。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一
49 次会议，应于会议召开日 10 日前通知全体监 次会议，应于会议召开日 10 日前通知全体监
事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时 事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
会议通知应于会议召开日前 5 日发出。 会议通知应于会议召开日前 5 日发出。情况紧
监事会决议应当由过半数监事通过。 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 出机构和证券交易所报送并披露中期报告半
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
50
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
送季度财务会计报告。 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报告。
规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审
51 责人向董事会负责并报告工作。 计机构负责人由董事会任命，建立审计部门向
董事会负责的机制。董事会依法批准年度审计
计划和重要审计报告。
第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
52
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
53 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
知，以专人送达、传真、邮件、公告方式进行。 知，以专人送达、传真、邮件、公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通
54 以专人送达、传真、邮件、公告方式进行。 知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电
话公告等方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通
55 以专人送达、传真、邮件、公告进行。 知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电
话等方式公告进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送达的，由被 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
56 期；公司通知以书面传真送达的，以公司传真 日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传
机输出的完成发送报告上所载日期为送达日 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达
期；公司以电子邮件送达的，以电脑记录的电 日期；公司以电子邮件送出的，以电脑记录的
子邮件发送时间为送达日期；公司以公告方式 电子邮件发送时间为送达日期；公司以公告方
送达的，第一次公告刊登日为送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司在中国证监会指定的报 第一百八十六条 公司应在上海证券交易所网
刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并 站及符合中国证监会规定条件的媒体上刊登
57 指定上海证券交易所网站及中国证监会指定网 公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海
站为登载公司公告和其他需要披露信息的网 证券交易所网站及中国证监会指定网站为登
站。 载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
58 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
59 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
刊上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
60
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 最低限额。
低限额。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
61
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
…… ……
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、 “以下”、“不超过”，都含本数；“不满足”、
62
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 “以外”、“低于”、“少于”、“高于”、
含本数。 “过”、“多于”、“超过”不含本数。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
63 应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁
布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十五条 本章程自公司首次公开发行 第二百一十三条 本章程自公司股东大会通过
64
股票并在上海证券交易所上市之日起施行。 之日起生效并施行。
注：公司对《公司章程》作出上述修订后，原《公司章程》的章节和条款序号将相应调
整。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，最终以登记机关备案的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国电研公司章程（2023 年修订）》。
本议案已经 2023 年 8 月 18 日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层委派相关人员办
理章程备案等具体事宜，授权的有效期限为自本次股东大会审议通过之日起至本
次章程备案办理完毕之日止。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
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议案三
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，
结合公司规范运作及实际管理需要，公司拟对《股东大会议事规则》中的有关条
款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为明确中国电器科学研究院股份有限 第一条 为明确中国电器科学研究院股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股 公司（以下简称公司或“上市公司”）股东大
东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证 会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东
股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效 大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，
率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，
法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中 维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则 准则》《上市公司股东大会规则（2016 年修
（2016 年修订）》、《上海证券交易所科创板 订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 则》（以下简称“《上市规则》”）及其他现
及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《中 行有关法律、法规、规范性文件和《中国电器
国电器科学研究院股份有限公司章程》（“《公 科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第四条 股东大会由公司全体股东组成。公司 第四条 股东大会由公司全体股东组成。公司
召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召 要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召
2
集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登 集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收
记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股 市后登记在册的股东为公司享有相关权益的
股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 分证据。
股东依其在股东大会股权登记日持有的有 股东依其在股东大会股权登记日持有的
表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。 有表决权的股份数额在股东大会上行使表决
权。
第六条 股东大会依法行使下列职权： 第六条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
3 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
……
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）公司的对外担保总额，超过最近一
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
30%以后提供的任何担保； 何担保；
（五）为关联人提供担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
4
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）上海证券交易所或公司章程规定的
30%以后提供的任何担保；
其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
前款第四项担保，股东大会审议时，应当
供的担保。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 前款第五项担保，股东大会审议时，应当
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
益的，可以豁免适用本条二款第（一）项至第 上通过。
（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
度报告中汇总披露前述担保。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至
第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一 第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达
（提供担保除外）的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一（提供担保除外）的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
者作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
的 50％以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值
5 的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
5000 万； 计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5000 万；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超 （五）交易产生的利润占上市公司最近
过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 过 500 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
（七）公司与关联人发生的交易金额（提 万元；
供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资
（七）公司与关联人发生的交易金额（提
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资
应当提交股东大会审议。
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
…… 应当提交股东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 ……
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
常经营相关的资产购买或者出售行为。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
除提供担保、委托理财等法律法规及上海 常经营相关的交易行为。
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上
除提供担保、委托理财等法律法规及上海
述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上
个月累计计算的原则适用上述规定。
述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12
个月累计计算的原则适用本条第一款（一）项
至（六）项规定。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，适用本条第一款第（七）
项规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与
不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
第十二条 董事会应当在本规则错误!未找到 第十二条 董事会应当在本规则错误!未找到
引用源。规定的期限内按时召集股东大会。 引用源。规定的期限内按时召集股东大会。公
6
司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
40
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
简称中国证监会）派出机构和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
7
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
向独立董事说明理由并公告。 应向独立董事说明理由并公告。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 会，并应当以书面形式向董事会提出。 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
8
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述
提请给董事会的完全一致。
……
……
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
9 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提
例不得低于 10%。 案内容不得增加新的内容，否则监事会或相关
股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
召集股东应在发出股东大会通知及发布
东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
公司办公地。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本规则 股东大会通知中未列明或不符合本规则
错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会 错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
10
对于上述股东大会临时提案，召集人按以
下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司
章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
东大会讨论。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（二）程序性。召集人可以对提案涉及的
程序性问题做出决定。
（三）合法性。该提案内容是否违反法律、
行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该提案是否具有明确议题
和具体决议事项。
召集人决定不将提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明。提案人
对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则
的规定要求另行向股东大会召集人提出提案。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
召开 15 日前通知各股东。 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
11
东。
公司在计算起始时限时，不应当包括会议
召开当日。 公司在计算起始时限时，不应当包括会议
召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
12
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当 第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟 充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
13 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事的意见及理由。 事发表意见的，最迟应于发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
14 …… ……
（二）与本公司或本公司的股东及该股东 （二）与本公司或本公司的控股股东及该
的实际控制人是否存在关联关系； 股东的实际控制人是否存在关联关系；
…… ……
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
15 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知并说明原因。 工作日公告并说明原因。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司 第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会通知中另行确定的地点。 住所地或股东大会通知中另行确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据法律、行政法规或交易所的 开。公司还将根据法律、行政法规、中国证监
规定提供网络投票的方式为股东参加股东大 会或《公司章程》的规定提供网络投票的方式
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
16 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
行使表决权。
明原因。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
份。
行使表决权。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理 法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行
17
由拒绝。 使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
托书、股票账户卡。 身份的有效证件或证明、股东授权委托书、被
代理人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
18 代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代 议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托
授权委托书、股票账户卡。 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或其他能够表明身份的有效证件或证明、法人
出席股东大会的股东，应当按通知要求的
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
日期和地点进行登记。
委托书、法人股东股票账户卡。
出席股东大会的股东，应当按通知要求的
日期和地点进行登记。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要 第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议 措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议
的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
19 人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司
章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令
工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
给予协助。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就 第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就
股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一 股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一
的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询 的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询
者说明理由： 者说明理由：
（一）质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明 （二）质询事项有待调查；
显损害公司或股东的共同利益；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明
（三）其他重要事由。 显损害公司或股东的共同利益；
（四）其他重要事由。
20
股东在股东大会上发言，应遵守以下规
则：
（一）要求在股东大会发言的股东，应当
在股东大会召开前向大会会务组登记，登记发
言人数一般以 10 人为限。登记发言在 10 人以
内，按登记顺序发言；超过 10 人，有权发言
者的发言顺序通过抽签决定。
（二）登记发言者应按照股东大会会议议
程，在规定的发言阶段发言，不遵守股东大会
会议议程的发言者，大会主持人可即刻制止，
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
并有权取消发言者的发言。
（三）在规定的发言阶段发言，有多名股
东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确
定先后时，由大会主持人指定发言者。
（四）股东发言时间的长短由大会主持人
根据具体情况在会前宣布。股东违反前条款规
定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应及时公开披露。 票。单独计票结果应及时公开披露。
21
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关 第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东大会决议及其公告应当充分披露非关 数。股东大会决议及其公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事 股东大会审议有关关联交易事项的，董事
会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规 会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规
和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属 和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属
于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专 于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专
业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议 业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议
开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议 开始前将关联股东名单通知会议主持人。股东
主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联 大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布
22
股东回避表决。 关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股
东进行表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 关联股东或其授权代表可以出席股东大
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票 会，对涉及自己的关联交易可以参加讨论，可
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的 以就交易产生原因、交易基本情况、是否公允
其他股东或主持人有权要求关联股东回避表 等事宜解释和说明，并可以依照大会程序向到
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回
表决权进行表决。 避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关
应回避的关联股东对涉及自己的关联交
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基
东根据其所持表决权进行表决。
本情况、是否公允等事宜解释和说明。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
关联股东的回避和表决程序应当载入会 易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基
议记录。 本情况、是否公允等事宜解释和说明。
关联股东的回避和表决程序应当载入会
议记录。
新增条款 第五十三条 股东大会就选举两名及以上董
事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
23
董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复
的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第五十三条 股东大会对所有提案应当逐项表 第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
24
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第五十七条 因违反法律、法规、规范性文件、 第五十八条 因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律， 《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，
25
被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席 被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席
本次股东大会有效表决权总数。 本次股东大会现场会议有效表决权总数。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当
26 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
得参加计票、监票。 参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等
原因导致少于两名股东代表参加计票和监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律
的，少于人数由公司监事填补。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
决议的表决结果载入会议记录。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的公司股东或
并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
议记录。
的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第六十二条 股东大会作出普通决议，应由出 第六十三条 股东大会作出普通决议，应由出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。 过半数的 1/2 以上通过。
27
股东大会作出特别决议，应当由出席会议 股东大会作出特别决议，应当由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
28
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
……
……
第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得 第六十七条 股东大会会议现场结束时间不得
29
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
…… ……
第六十八条 公司股东大会决议应根据上海证 第六十九条 公司股东大会决议应根据上海证
券交易所科创板相关规则及时公告，公告中应 券交易所科创板相关规则及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
30 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议，依法需公告的，应当在股东 次股东大会决议，依法需公告的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举 第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选
提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
31 之时立即就任，由职工代表出任的监事为职工 会决议通过之日，股东大会决议另有规定的，
代表大会通过决议之日。 从其规定；由职工代表出任的监事为职工代表
大会通过决议之日。
第七十六条 会议记录应当与现场出席股东的 第七十七条 会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
32
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
33 第十一章 休会与散会 第十一章 休会与散会
第七十八条 股东大会全部议案经主持人宣布 删除
34
表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布
52
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
散会。
第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举 删除
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会
35
结束后，但股东大会决议另有规定的，从其规
定。
第八十二条 股东大会决议的执行情况由总经 删除
理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会
36 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接
向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先
向董事会通报。
第八十三条 本规则所称“以上”、“内”， 第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，
37 含本数；“过”、“超过”、“多于”，不含 含本数；“低于”、“过”、“超过”、“多
本数。 于”，不含本数。
第八十四条 本规则经股东大会审议批准，自 第八十二条 本规则自股东大会审议批准，自
38 公司首次发行股票并上市之日起开始施行。 公司首次发行股票并上市之日起开始施行，修
改时亦同。
注：除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变；因本次修订增减条款，
《股东大会议事规则》条款序号将相应调整。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研股东大会议事规则（2023 年修
订）》。
本议案已经 2023 年 8 月 18 日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
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议案四
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，
结合公司规范运作及实际管理需要，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款
进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限 第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董 公司（以下简称公司、“上市公司”）董事会
事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会 的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法
依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董 行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
1
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规 《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件和《中国电器科学研究院股份有限公 范性文件和《中国电器科学研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
关规定，制定本议事规则。 定，制定本议事规则。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，由股东 第四条 公司董事会由 9 名董事组成，由股东
大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事 大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事
2 会全体董事的过半数选举产生。 会全体董事的过半数选举产生。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第八条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战
3 略、作决策、防风险，行使下列职权：
……
……
（三）决定公司的经营计划和投资方案，
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
拟订公司发展战略规划； （三）决定公司的经营计划和投资方案，
制定公司中长期发展战略规划；
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
酬事项和奖惩事项； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总
……
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
董事会作出前款决议事项，除对外担保事
事项；
项必须由出席会议2/3以上董事表决同意外，
……
其余由全体董事半数以上表决同意，超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 董事会作出前款决议事项，由全体董事过
议。 半数表决同意，审议对外担保事项还应当经出
席会议2/3以上董事表决同意外，其余由全体
……
董事半数以上表决同意；超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
……
第九条 公司董事会审议对外投资、收购出售 第九条 公司董事会审议对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
4 交易等事项的权限如下： 交易、对外捐赠等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现 （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务或债务除外）（本 金资产、单纯减免公司义务或债务除外）（本
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
条所称“交易”具体内容详见《公司章程》第 条所称“交易”具体内容详见《公司章程》第
四十三条，对外投资事项除外）达到下列标准 四十三条，对外投资事项除外）达到下列标准
之一： 之一：
…… ……
除提供担保、委托理财等法律法规及上海 本款所称“交易”范围及“成交金额”
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同 的定义见《公司章程》第四十三条。
一类别且与标的相关的交易应当按照12个月
除提供担保、委托理财等法律法规及上海
累计计算的原则适用上述规定。
证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同
…… 一类别且与标的相关的交易应当按照12个月
累计计算的原则适用上述规定。
（三）关联交易：公司与关联法人发生的
成交金额在300万元以上，且占公司最近一期 ……
经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，或
（三）关联交易（提供担保除外）：公司
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元
与关联法人发生的成交金额超过300万元以
以上的关联交易应当经董事会审议（公司提供
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
担保除外），但未达到《公司章程》规定的须
0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发
提交股东大会审议通过的关联交易事项均须
生的成交金额在30万元以上的关联交易应当
经董事会审议通过。
经董事会审议（公司提供担保除外），但未达
董事会审议关联交易的，关联董事不得对 到《公司章程》规定的须提交股东大会审议通
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 过的关联交易事项均须经董事会审议通过。公
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 计计算的原则，适用本项前述规定：1、与同
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 交易标的类别相关的交易。
股东大会审议。
董事会审议关联交易的，关联董事不得对
（四）对外投资：根据《公司章程》规定 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
需提交股东大会审议通过的对外投资以外的 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
其他对外投资事项。董事会审批对外担保事项 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
意。 股东大会审议。
…… （四）对外投资：根据《公司章程》规定
需提交股东大会审议通过的对外投资以外的
其他对外投资事项。董事会审批对外担保事项
时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
……
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议 (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议
时； 时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时； (三) 监事会提议时；
5 (四) 法律、行政法规、部门规章或《公 (四) 董事长认为必要时；
司章程》规定的其他情形。
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 董事会专门委员会提议时；
(七) 总经理提议时；
(八) 证券监管部门要求召开时；
(九) 法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董 会议的（董事长认为必要时或证券监管部门要
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 求召开时除外），应当通过董事会办公室或者
书面提议中应当载明下列事项： 直接向董事长提交经提议人确认的书面提议。
书面提议中应当至少载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（二）明确和具体的提案；
6 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本议事规则规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 提案内容应当符合本议事规则规定的董
当一并提交。 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 董事会办公室在收到上述书面提议和有
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 关材料后，应当于当日转交董事会秘书；经董
的，可以要求提议人修改或者补充。 事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会
秘书或董事长认为提案内容不明确、具体或者
……
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
……
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持； 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；
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董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议， 第十五条 董事会应按规定的时间事先通知所
董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日发出 有董事，并提供充分的资料。公司董事会召开
书面会议通知。 董事会定期会议应于会议召开 10 日前通知全
8
体董事和监事；召开临时会议应于会议召开日
前 5 日通知全体董事，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 5 日发出书面会议通知。
第十六条 董事会会议书面通知可通过直接送 第十六条 董事会召开临时会议的通知可通过
达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送 专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或者
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进
9 录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内 第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下
容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
10
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
事会临时会议的说明。 事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说 定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
数将与会董事的书面认可后按原定日期召开。 与会董事的书面认可后按期召开。
11 董事会临时会议的会议通知发出后，如果 董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。 会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交 席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交
易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系 易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。公司因《公司章程》第二 董事出席即可举行。公司因《公司章程》第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
12
规定的情形收购本公司股份的，须经 2/3 以上 规定的情形收购本公司股份的，须经 2/3 以上
董事出席的董事会会议表决，并由出席董事会 董事出席的董事会会议表决，并由出席董事会
会议的 2/3 以上董事表决通过。 会议的 2/3 以上董事表决通过。
董事通过电话或其它电子通讯等方式参 董事通过电话或其它电子通讯等方式参
加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能 加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会 够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会
议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
…… ……
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事 为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
13 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，亦未委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤
换。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出
席和以通讯方式出席董事会会议。
14 第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、 第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董 会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董
事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务 事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需资料的信 所等有关人员和机构了解决策所需资料的信
息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。 人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，应当 第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持
适时提请与会董事进行表决。董事会采用记名 人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决
投票的方式进行表决，每名董事有一票表决 议表决方式为记名投票式表决或举手表决，每
权。 名董事有一票表决权。
15
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并 见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出
作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
…… ……
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务 第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书或证券事务 收集董事的表决票，交董事会秘书或证券事务
代表并在一名监事或者独立董事的监督下进 代表并在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当 行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当
16 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书或证券事务代表在规定的 当要求董事会秘书或证券事务代表在规定的
表决时限结束后下个工作日之前，通知董事表 表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或 决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。 情况不予统计。
第二十九条 除本议事规则规定的情形外，董 第二十九条 除本议事规则规定的情形外，董
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事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
有超过公司全体董事人数之半数以上的董事 有超过公司全体董事人数之半数以上的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。 同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和有关制度的规 董事会根据《公司章程》和有关制度的规
定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。 形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分 删除
配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议可根
18 据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利
润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具
正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和 删除
19 因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托
其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
20 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、 和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字 纪要或者会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。 时作出书面说明。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
参与表决的董事既不按前款规定进行签 参与表决的董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书面说明的， 字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 视为完全同意会议记录和会议决议记录的内
容。
董事应依照董事会会议记录承担决策责
任。不出席会议、又不委托代表出席的董事， 董事应依照董事会会议决议承担决策责
应视作对董事会决议未表示异议，不免除责 任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，
任。董事会决议违反中国法律、法规或者本公 应视作对董事会决议未表示异议，不免除责
司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的 任。董事会决议违反中国法律、法规或者本公
董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时 司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的
曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的， 董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时
该董事可以免除责任。 曾表明异议并记载于会议记录或会议决议记
录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议资料，包括会议通知和 第三十八条 董事会会议资料，包括会议通知
会议材料、会议签到簿、授权委托书、会议录 和会议材料、会议签到簿、授权委托书、会议
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
21
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书 确认的会议记录、会议纪要、会议决议记录等，
负责保存。 由董事会秘书负责保存。
董事会会议资料的保存期限不少于 10 年。 董事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十条 在本规则中，“以上”、“内”包
22 括本数，“少于”、“过”、“超过”不含本
数。
第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会 第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会
23 批准，自公司首次公开发行股票并在上海证券 批准，自公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所上市之日起施行。 交易所上市之日起施行，修改时亦同。
注：除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变；因本次修订增减条款，
《董事会议事规则》条款序号将相应调整。
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修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研董事会议事规则（2023 年修订）》。
本议案已经 2023 年 8 月 18 日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
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议案五
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，
结合公司规范运作及实际管理需要，公司拟对《监事会议事规则》中的有关条款
进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为了维护中国电器科学研究院股份有 第一条 为了维护中国电器科学研究院股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 限公司（以下简称公司或“上市公司”）及股
及股东的合法权益，规范公司监事会的议事方 东的合法权益，规范公司监事会的议事方式和
式和表决程序，保证监事会依法独立行使监督 表决程序，保证监事会依法独立行使监督权，
1
权，依据国家有关法律法规、规范性文件和《中 依据国家有关法律法规、规范性文件和《中国
国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下 电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订 称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事
本议事规则。 规则。
第九条 监事会主席行使下列职权： 第九条 监事会主席行使下列职权：
（一） 领导监事会，确保监事会有效运作 （一） 领导监事会，确保监事会有效运
并履行职责； 作并履行职责；
（二） 提议召开临时监事会会议； （二） 提议召开临时监事会会议；
（三） 召集、主持监事会会议； （三） 召集、主持监事会会议；
2
（四） 审定、签署监事会报告、决议和其 （四） 审定、签署监事会报告、决议和
他重要文件； 其他重要文件；
（五） 代表监事会向股东大会报告工作； （四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（六） 依照法律、行政法规和规章或公司 （五） 依照法律、行政法规和规章或公
章程规定应该履行的其他职权。 司章程规定应该履行的其他职权。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第十条 公司负责证券事务的部门协助处理监 第十条 公司内部审计部门协助处理监事会日
3 事会日常事务，包括具体实施监督、监事会会 常事务，包括具体实施监督、监事会会议的筹
议的筹备、文件准备及会议记录等。 备、文件准备及会议记录等。
第十三条 召开监事会会议，监事会定期会议和 第十三条 召开监事会会议，监事会定期会议
临时会议应当分别于会议召开前十日和五日将 和临时会议应当分别于会议召开前十日和五
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件 日将书面会议通知通过专人送出、传真、邮件、
4
或者其他方式，送交全体监事，同时需电话通 电子邮件、电话或者其他方式，送交全体监事，
知并确认。 同时需电话通知并确认。
…… ……
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内 第十四条 监事会会议通知应当至少包括以下
容： 内容：
（一）会议日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
5 …… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。 事会临时会议的说明。
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主
持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
6
主持监事会会议。 主持监事会会议。
每届监事会第一次会议由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十六条 监事会定期会议原则上应当以现场
7
方式召开，在保障监事充分表达意见的前提
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 相结合的方式召开。
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
票意向在签字确认后传真或发送至董事会办公
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
室。
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真或发送至董事会办
公室。
第十七条 监事会会议应当由过半数以上的监 第十七条 监事会会议应当由过半数以上的监
事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表 事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表
可以列席监事会会议。 应当列席监事会会议。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因
故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出
8 席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监
事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 …… 第十九条 ……
9 监事会形成决议应当经过半数以上监事同 监事会形成决议应当经过半数以上监事
意。 同意。
第二十一条 监事会办公室工作人员应当对现 第二十一条 内部审计部门工作人员应当对现
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场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 容：
式；
（一）会议届次和召开的日期、地点、方
…… 式；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； ……
（六）会议审议的提案、每位监事对有关 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（五）会议审议的提案、每位监事对有关
向；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（七）每项提案的表决方式和表决结果 向；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（八）与会监事认为应当记载的其他事 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
项。
（七）与会监事认为应当记载的其他事
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会 项。
办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
对于通讯方式召开的监事会会议，内部审
计部门应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十二条 与会监事应当对会议记录、会议纪 第二十二条 与会监事应当对会议记录、会议
要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 纪要和会议决议记录进行签字确认。监事对会
会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在 议记录、会议纪要或者会议决议记录有不同意
11 签字时做出书面说明。 见的，可以在签字时做出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对
不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议 其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会
记录、会议纪要和决议记录的内容。 议记录、会议纪要和会议决议记录的内容。
第二十三条 监事应当督促有关人员落实监事 删除
12 会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和 第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知
会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪 决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议
要、决议记录等，由董事会秘书负责保管。董 纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保管。
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事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 董事会秘书可以委托内部审计部门代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十五条 监事会决议由监事会主席负责组 删除
14
织、监督和检查其执行。
第二十七条 对于监事会决议事项，由证券事务 删除
15 代表负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会
主席反馈有关执行情况。
第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法 第二十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关
律法规和《公司章程》有关规定执行。 法律法规和《公司章程》有关规定执行。若与
16 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数。 第二十六条 在本规则中，“以上”、“内”
17 包括本数，“过”、“低于”、“少于”，不
含本数。
第三十条 本规则由监事会制订报股东大会批 第二十七条 本规则由监事会制订报股东大会
18 准，自公司首次公开发行股票并在上海证券交 批准后生效，自公司首次公开发行股票并在上
易所上市之日起施行。 海证券交易所上市之日起施行，修改时亦同。
注：除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款不变；因本次修订增减条款，
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
《监事会议事规则》条款序号将相应调整。
修订后的《监事会议事规则》的具体内容详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研监事会议事规则（2023
年修订）》。
本议案已经 2023 年 8 月 18 日召开的公司第一届监事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司监事会
2023 年 9 月 12 日
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会
换届选举工作。经公司股东提名，董事会提名委员会资格审核，并经公司第一届
董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意秦汉军先生、陈立新先生、朱
峰先生、李良寿先生、徐志武先生、汪冰先生 6 人为公司第二届董事会非独立董
事候选人（简历附后），自公司本次股东大会选举通过之日起就任，任期三年。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中国电研关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
附：第二届董事会非独立董事候选人简历
秦汉军先生，1968 年 2 月出生，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，
教授级高级工程师。历任广州电器科学研究所技术员、电工设备分所副所长、
电力电子装置分所所长；广州电器科学研究所副所长；广州电器科学研究院副
院长；中国电器科学研究院副院长；中国电器科学研究院有限公司副总经理、
总经理、董事、董事长、党委副书记、党委书记、工业产品环境适应性国家重
点实验室主任；中国电器科学研究院股份有限公司党委书记、董事长、工业产
品环境适应性国家重点实验室主任；中国机械工业集团有限公司人力资源部
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（党委组织部）部长；现任公司党委书记、董事长、工业产品环境适应性全国
重点实验室主任，兼桂林电器科学研究院有限公司党委书记、董事长,兼广州
电器科学研究院有限公司执行董事,兼通用机械关键核心基础件创新中心（安
徽）有限公司董事。截至本会议资料披露日，秦汉军先生通过公司员工持股平
台广州凯天投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份，间接持股数占公司股
份总数的 0.47%，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
陈立新先生，1967 年 10 月出生,本科学历，工程硕士、高级管理人员工商
管理硕士，教授级高级工程师。历任广州电器科学研究所主任工程师、副主任高
级工程师、高级工程师、试验装备与工程分公司经理；广州电器科学研究院成套
公司副总经理、成套公司总经理；广州电器科学研究院院长助理；中国电器科学
研究院院长助理，成套事业部部长；中国电器科学研究院副院长、副总经理；桂
林电器科学研究院有限公司副总经理（交流）；中国电器科学研究院有限公司副
总经理、纪委书记、常务副总经理、党委副书记；中国电器科学研究院股份有限
公司党委副书记、纪委书记。现任公司董事、总经理、党委副书记。截至本会议
资料披露日，陈立新先生通过公司员工持股平台广州凯天投资管理中心（有限合
伙）间接持有公司股份，间接持股数占公司股份总数的 0.38%，与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
朱峰先生，1963 年 1 月出生，研究生学历，工学博士，教授级高级工程师。
历任郑州磨料磨具磨削研究所研究室主任、院长助理、副所长、所长、党委副书
记、党委书记；郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事长、总经理、党委书记；
国机精工有限公司董事、总经理；洛阳轴研科技科股份有限公司董事长、董事、
总经理、党委书记；国机精工股份有限公司党委书记、董事长。截至本会议资料
披露日，朱峰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
李良寿先生，1972 年 10 月出生，研究生学历，工商管理硕士，教授级高级
工程师。历任中国机械工业集团有限公司科技发展部科技处处长、重庆材料研究
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
院监事会主席、中国机械工业集团有限公司科技发展部（军工管理办公室）副部
长兼科技管理处处长。现任中国机械工业集团有限公司科技发展部（军工管理办
公室）副部长。截至本会议资料披露日，李良寿先生未持有公司股份，与公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
徐志武先生，1969 年 9 月出生，研究生学历，高级经营师。历任温州西山
特陶集团标准计量管理处处长、总经理助理；正泰集团企划委员会副主任；正泰
集团投资中心总经理、团委书记、董事、董秘；浙江正泰电器股份有限公司董事、
副总裁；正泰集团股份有限公司董秘。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁
及公司董事。截至本会议资料披露日，徐志武先生未持有公司股份，与公司控股
股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
汪冰先生，1970 年 1 月生，本科学历，经济学硕士，高级会计师。历任中
国机械工业集团有限公司资本运营部（战略发展部）主管；国机（北京）投资
基金管理有限责任公司运营总监、执行董事、总经理；国机融资租赁（天津）
有限公司董事长；国机资本控股有限公司战略投资部部长。现任国机资本控股
有限公司总经理助理及公司董事。截至本会议资料披露日，汪冰先生未持有公
司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会
换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审查，并经公司第一届董事会第三
十四次会议审议通过，公司董事会同意提名刘奕华先生、柳建华先生、邓柏涛先
生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），自公司本次股东大会选举
通过之日起就任，任期至连续担任公司独立董事满六年之日止。具体内容详见公
司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国
电研关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
附：第二届董事会独立董事候选人简历
刘奕华先生，1956 年 1 月出生，研究生学历。历任广州南洋电器厂研究所工
程师；广州市机电工业局科长；广州机电行业协会副会长兼秘书长。现任广东省
机械工程学会常务副理事长兼秘书长，中山大洋电机股份有限公司独立董事，广
东安达智能装备股份有限公司独立董事，广东太力科技集团股份有限公司独立董
事及公司独立董事。截至本会议资料披露日，刘奕华先生未持有公司股份，与公
司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
柳建华先生，1980 年 7 月出生，中山大学会计学博士、经济学博士后。历任
中山大学岭南（大学）学院理论经济学博士后流动站博士后；中山大学岭南学院
师资型博士后、讲师；中山大学金融学系副主任、会计与资本运营研究中心副主
任；广东趣炫网络股份有限公司独立董事；广州鹏辉能源科技股份有限公司独立
董事；广州若羽臣科技股份有限公司独立董事。现任中山大学岭南学院教授、博
士生导师、院长助理、专业硕士项目主任，汤臣倍健股份有限公司独立董事，思
考乐教育集团独立非执行董事，指尖跃动控股有限公司独立非执行董事，深圳麦
格米特电气股份有限公司独立董事，迈奇化学股份有限公司独立董事及公司独立
董事。截至本会议资料披露日，柳建华先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
邓柏涛先生，1979 年 12 月出生，研究生学历。历任广东岭南律师事务所执
业律师、主任合伙人；广东外语外贸大学法学院兼职教授；广东工业大学法学院
兼职教授；中安实盈资产管理有限公司监事；广东岭南（深圳）律师事务所专职
律师、管委会主任。现任广东岭南律师事务所高级合伙人、管委会主任，中国广
州仲裁委员会仲裁员，广州南沙资产经营集团有限公司外部董事及公司独立董
事。截至本会议资料披露日，邓柏涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展监事会
换届选举工作。经公司股东提名，并经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，
公司监事会同意王惠芳女士、练德慧女士为公司第二届监事会非职工代表监事候
选人（简历附后），任期自公司本次股东大会选举通过之日起三年。具体内容详
见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
国电研关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司监事会
2023 年 9 月 12 日
附：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
王惠芳女士，1971 年 12 月出生，研究生学历，工商管理硕士。历任中国工
程与农业机械进出口总公司财务部财务职员，上海华隆进出口有限公司财务总
监，中国机电广告公司财务总监，中工国际工程股份有限公司财务总监，中国机
械工业集团有限公司资产财务部副部长。现任中国机械工业集团有限公司财务部
部长，国机财务有限责任公司董事长及公司监事会主席。截至本会议资料披露日，
王惠芳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
练德慧女士，1974 年 9 月出生，研究生学历，管理学硕士，高级会计师。历
任中国工程与农业机械进出口总公司财务部职员、总经理助理，国机资产管理公
司资产财务部总经理，国机资本控股有限公司资产财务部副部长、部长，兼国机
（北京）投资基金管理有限责任公司财务总监。现任国机资本控股有限公司职工
董事、财务资金部部长。截至本会议资料披露日，练德慧女士未持有公司股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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