邦彦技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688132 证券简称：邦彦技术
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
邦彦技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ..................................................... 1
2022 年年度股东大会会议议程 ..................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议案 ..................................................... 5
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）下午 14:30
2、现场会议地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 1 号楼 5 楼会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长祝国胜
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
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2 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
3 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
4 关于续聘会计师事务所的议案
5 关于公司董事薪酬方案的议案
6 关于公司监事薪酬方案的议案
7 关于公司2022年度财务决算报告的议案
8 关于公司2022年度利润分配方案的议案
9 关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的
议案
10 关于修订《董事会议事规则》的议案
11 关于修订《监事会议事规则》的议案
12 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
13 关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
14 关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
15 关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜
的议案
（六） 公司独立董事作 2022 年度述职报告
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十二） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和信息披露的要求，邦彦
技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2022 年年度报告及其摘要，具
体内容请见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《公司 2022
年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案二
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2022 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范
性文件的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会
各项决议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、
审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司
及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将 2022
年度工作情况报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开会议情况
2022 年度，公司董事会共召开 9 次董事会会议，公司全体董事均出席各次
会议。2022 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
1 第二届董事会 2022/4/16 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第十七次会议 情况。
2 第三届董事会 2022/5/6 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第一次会议 情况。
3 第三届董事会 2022/5/13 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第二次会议 情况。
4 第三届董事会 2022/7/3 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第三次会议 情况。
5 第三届董事会 2022/7/23 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第四次会议 情况。
6 第三届董事会 2022/9/27 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第五次会议 情况。
7 第三届董事会 2022/10/18 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第六次会议 情况。
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8 第三届董事会 2022/10/26 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第七次会议 情况。
9 第三届董事会 2022/11/25 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第八次会议 情况。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法
合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利
益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理
的重大问题做出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础
上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表
了事前认可或同意的独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中召开了 3 次临时股东大会，召
开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东
大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，
平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，
充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
1 2021 年年度股 2022/5/6 本次会议共审议了 13 项议案，以上议案
东大会 全部审议通过，不存在否决议案的情
况。
2 2022 年第一次 2022/5/16 本次会议共审议了 3 项议案，以上议案
临时股东大会 全部审议通过，不存在否决议案的情
况。
3 2022 年第二次 2022/7/18 本次会议共审议了 1 项议案，以上议案
临时股东大会 全部审议通过，不存在否决议案的情
况。
4 2022 年第三次 2022/11/4 各项议案均审议通过，不存在否决议案
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临时股东大会 的情况。详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体刊登的相关公告（公告编号：2022-
012）
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会。2022 年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽
责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有
关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。
报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门
委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会报告期内，共召开 4 次，对公司定期报告等事项进行
审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对
上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计
委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 1 次会议，对公司董事、
监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员薪
酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、监事、高级管理人员的工作情况进
行评估、审核，提出合理化建议。
3、董事会提名委员会报告期内，共召开 2 次会议，提名公司董事会董事和
高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。
4、董事会战略委员会报告期内，共召开 1 次会议，对公司首发上市的事项
进行了审议，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保
证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面
的支持。
（四）独立董事履职情况
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2022 年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了
独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法
权益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
祝国胜 否 9 9 0 0 0 否 4
祝国强 否 9 9 0 0 0 否 4
胡霞 否 9 9 1 0 0 否 4
彭光伟 否 9 9 9 0 0 否 4
柴远波 是 9 9 9 0 0 否 4
桂金岭 是 9 9 9 0 0 否 4
吴申军 是 5 5 5 0 0 否 1
董杰（离 否 9 9 0 0 0 否 4
任）
金燕（离 否 1 1 1 0 0 否 1
任）
刘 政 远 否 8 8 8 0 0 否 3
（离任）
张 俊 生 是 4 4 4 0 0 否 3
（离任）
二、报告期内主要经营情况
（一）经营概况
公司立足军网和行业专网信息通信和信息安全领域，本着“客户至上、奋斗
者为本、共创共享，做好产品、做好服务”的经营理念，致力于为各级各类指挥
所、通信枢纽和通信节点提供信息通信和信息安全整体解决方案。
2022 年，面对复杂多变的国际国内环境，公司始终坚持战略定位，以服务好
国家和军队为宗旨，聚焦舰船通信、融合通信和信息安全三大业务板块持续耕耘，
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做好产品做好服务；2022 年，公司搬迁到自建的阿波罗邦彦绿谷产业园，科研与
生产条件均得到了极大的改善与提升；2022 年，公司在上交所科创板成功上市，
开启了公司发展的新起点新征程。
（二）经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 37,007.89 万元，同比增长 20.04%，继续保
持较快增长趋势；实现归属于母公司所有者的净利润 4,111.78 万元，同比下降
48.13%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 2,164.89 万元，
同比下降 62.31%。报告期内，公司营业收入同比增长，但经营净利润下滑，主
要原因如下：（1）产业园转固影响：公司产业园完成建设转为固定资产投入使
用，导致折旧费用增加 3,186.29 万元，房产税增加 407.12 万元；长期借款停止
资本化，导致利息费用增加 1,791.06 万元；（2）持续研发投入影响：公司为保
持产品竞争力，加大科研投入，研发费用同比增长 46.36%；（3）计提减值影
响：经济环境影响部分项目回款，导致信用减值损失增加。
报告期内，公司总体经营状况保持平稳，研发、生产、销售有序推进。
2022 年，公司新签合同 38,596.08 万元，同比增长 22.27%；截至报告期末，公
司尚有在手订单及备产通知书 24,260.00 万元，同比增长 86.73%，在手订单充
足，为后续业绩发展提供了有力支撑。报告期末，公司总资产 203,504.02 万
元，较期初增长 42.17%；归属于母公司的所有者权益 158,101.38 万元，较期初
增长 179.49%；归属于母公司所有者的每股净资产 10.39 元，较期初增长
109.62%。变动的主要原因系公司于 2022 年 9 月在科创板上市成功，货币资
金、股本、盈余公积大幅增长所致。
报告期内，公司军工领域收入占主营业务收入比重达 97.90%，军品收入占
绝对主导地位。同时，公司以成熟军品国产自主可控技术为基础，积极布局民
品电力行业专网市场，进军电力行业国产化信创领域，力争在现有三大业务板
块基础上，开创出第四个业务板块——电力专网市场，冀希望于未来公司业务
军民两条腿协同平衡发展。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规
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范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时
限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和真实性。
四、2023 年经营及工作计划
为推动公司战略目标实现和 2023 年经营目标落地，公司将进一步促进新产
品、新技术的开发，调动研发人员的积极性、主动性、创新性，不断提高公司
经营管理水平，公司采取一系列措施，具体如下：
（1）持续完善公司组织架构，优化并积极引进各类高端人才
公司根据产品战略目标，设置和完善符合信息通信体系对应的组织结构，
产品级设置相应的产品创新与科研组织， 确保研发组织结构与产品战略规划的
高度契合。并通过设立专家委员会，实现技术领域的拉通共享，提升产品质量
和研发效率。
同时，根据产品战略规划要求，积极引进各类高端技术和管理人才，优化
企业人才结构，持续进行人才梯队建设。有计划对企业员工进行岗位知识、产
品知识、管理知识和各类技能培训，提高员工岗位匹配度，满足公司发展要
求。并通过完善人力资源考核体系和人才激励制度， 激发员工潜力，满足公司
快速发展的需要。
（2）以财经管理为主线组织公司业务运营
财务是业务的真实反映，以财经管理为轴、以业务实质为纲，拉通财务和
业务实现业财融合；以财经管理来部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责
任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同；深入推进信息化建设，确
保公司财务管理、运营计划、绩效评价全面信息化管理，确保全年经营目标的
全面完成。
（3）以构建符合“云网端”架构的军工通信泛在网为牵引，保持较高水平
的研发投入，推动产品线持续发展
公司采用“云网端”架构，三大军品板块形成了网络层、服务层、用户层的
系列产品，具备网络传输、通信控制、音视频服务、网络管理服务、通信组织
规划服务等能力，以及相应的安全保障能力。各业务板块积累的产品与技术，
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形成了公司发展的重要基础。
围绕“构建全域覆盖和泛在互联的军事通信一张网，支撑联合作战的信息通
联要求”为目标，公司持续进行产品创新，为客户提供安全的信息安全整体解决
方案，牵引产品线的持续发展。
公司的研发管理模式是建立 IPD 研发管理流程进行产品管理，能够实现自
主创新的产品管理要求。
（4）紧抓国产化替代机遇，积极布局电力专网市场，拓展新赛道
公司依托军品国产自主可控和信息安全技术的积累，以军品应用的产品和
技术为基础，瞄准电力行业国产化替代的发展趋势，积极拓展电力行业专网市
场。力争形成军工板块之后的第二业务板块，同时积极探索在其他相关领域的
机会。
（5）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
新《证券法》、 国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及《上
市公司投资者关系管理工作指引》实施以来，证监会及交易所对于上市公司的
信息披露更加重视，信息披露作为资本市场的“生命线”，是保护投资者的核心
制度，这也要求以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量。信息披露有了
全新界定，需进一步丰富简明易懂、及时公平的信息披露内涵，要保证投资者
看得清、读得懂。
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及
时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整。同时，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护
投资者关系渠道，与投资者进行沟通交流，及时了解投资者关心问题并及时做
出回复。
特此报告。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案三
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2022 年，邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》
《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要
求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、
财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意
见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障
了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公
司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年度，公司监事会共召开 7 次监事会会议，各次监事会会议的组织、
召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加
了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
1 第二届监事会 2022/4/16 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第十四次会议 情况。
2 第三届监事会 2022/5/6 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第一次会议 情况。
3 第三届监事会 2022/5/13 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第二次会议 情况。
4 第三届监事会 2022/9/27 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第三次会议 情况。
5 第三届监事会 2022/10/1 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第四次会议 8 情况。
6 第三届监事会 2022/10/2 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第五次会议 6 情况。
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7 第三届监事会 2022/11/2 各项议案均审议通过，不存在否决议案的
第六次会议 5 情况。
二、2022 年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2022 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，
依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事
和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022 年，公司董事会严
格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公
正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组
织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022 年度关
联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相
关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小
股东利益的情况。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《邦彦技术股份有限
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公司内幕信息知情人制度》从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并
按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对
内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（五）股东大会决议的执行情况
2022 年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（六）公司募集资金管理情况
2022 年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金
的存放和使用管理情况。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在
变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发
生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
邦彦技术股份有限公司监事会
2023 年 5 月 25 日
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议案四
关于续聘会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，坚持独立
审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实
履行了审计机构应尽的职责。公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计和其他常规审计机构。
公司 2022 年度的审计费用为人民币 80 万元。2022 年审计费用定价原则主
要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审
计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据 2023 年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审
计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的
公告》（公告编号：2023-016）。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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邦彦技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司董事薪酬方案的议案
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的
需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实
际情况，制定本方案。
公司制定 2023 年度董事薪酬方案如下：
（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事
（二）本议案适用期限 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准
1、独立董事薪酬
独立董事的薪酬为税前 9.6 万元/年，按月平均发放。
2、非独立董事
在公司担任具体职务的公司非独立董事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年
薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、
岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益
的体现，与公司非独立董事的年度工作业绩及贡献挂钩。
未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（四）其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。
3、对于非独立董事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，
不再领取前述董事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。
4、本方案在提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施。
本议案全体董事已回避表决，直接提交到股东大会审议。本议案涉及的关联
股东祝国胜、祝国强需回避表决。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
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邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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邦彦技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司监事薪酬方案的议案
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的
需要，充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实
际情况，制定本方案。
公司制定 2023 年度监事薪酬方案如下：
（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的监事
（二）本议案适用期限 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准
1、监事
在公司担任具体职务的公司监事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩
效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位
胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体
现，与公司监事的年度工作业绩及贡献挂钩。未在公司担任具体职务的监事不在
公司领取薪酬。
（四）其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、监事会薪酬可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。
3、对于监事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，不再领
取前述监事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。
4、本方案在提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施。
本议案全体监事已回避表决，直接提交到股东大会审议。以上议案，请各位
股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司监事会
2023 年 5 月 25 日
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议案七
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并
财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比上年同期增
项 目 2022年度 2021度
减（%）
营业收入 370,078,948.62 308,303,318.09 20.04
归属于上市公司股东的净利润 41,117,840.38 79,268,423.08 -48.13
归属于上市公司股东的扣除非
21,648,897.23 57,439,205.00 -62.31
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.69 -52.17
加权平均净资产收益率（%） 4.93 14.97 减少10.04个百分点
经营活动产生的现金流量净额 61,131,219.35 70,162,232.47 -12.87
本期比上年同期增
项 目 2022年末 2021末
减（%）
总资产 2,035,040,239.14 1,431,442,180.72 42.17
归属于上市公司股东的净资产 1,581,013,811.13 565,676,250.03 179.49
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
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截止2022年12月31日，公司资产总额2,035,040,239.14元，同比增加
603,598,058.42元，增长42.17%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2022年末 2021年末 同比变动（%）
货币资金 647,100,052.37 94,936,571.10 581.61
应收票据 9,610,827.00 38,767,335.00 -75.21
其他应收款 3,032,269.77 4,522,764.55 -32.96
存货 117,293,668.96 84,716,082.54 37.33
其他流动资产 1,723,666.06 42,766,628.53 -95.97
投资性房地产 51,217,798.32 9,637,847.38 431.42
在建工程 1,635,097.41 53,072,191.09 -96.92
使用权资产 2,677,527.54 4,819,549.62 -44.44
长期待摊费用 5,651,557.59 450,155.75 1,155.47
递延所得税资产 46,428,475.60 34,951,241.42 32.84
其他非流动资产 1,181,501.00 8,131,664.93 -85.47
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金变动原因说明：主要系公司科创板上市收到融资款项所致。
（2）应收票据变动原因说明：主要系部分大额汇票到期承兑所致。
（3）其他应收款变动原因说明：主要系公司部分往来款项及押金收回所致。
（4）存货变动原因说明：主要系公司因项目需求导致备货量增加所致。
（5）其他流动资产变动原因说明：主要系公司依据税收优惠政策申请增值税
留抵退税及支付上市发行费用所致。
（6）投资性房地产变动原因说明：主要系公司产业园部分房产出租所致。
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（7）在建工程变动原因说明：主要系公司产业园转固所致。
（8）使用权资产变动原因说明：主要系适用新租赁准则折旧摊销所致。
（9）长期待摊费用变动原因说明：主要系公司产业园装修家具验收所致。
（10）递延所得税资产变动原因说明：主要系公司收到与资产相关政府补助所
致。
（11）其他非流动资产变动原因说明：主要系公司上期购置长期资产预付款结
算所致。
2、负债构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额450,936,404.53元，同比减少
410,511,302.05元，减少47.65%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2022年末 2021年末 同比变动（%）
短期借款 126,900,000.00 89,490,000.00 41.80
应付票据 2,902,000.00 - 不适用
应付账款 135,667,599.46 198,992,727.10 -31.82
预收款项 3,814,753.90 319,782.08 1,092.92
长期借款 18,000,000.00 432,650,114.25 -95.84
租赁负债 504,794.08 2,568,890.68 -80.35
递延收益 41,982,606.80 17,967,146.09 133.66
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款变动原因说明：主要系公司向银行增加短期借款所致。
（2）应付票据变动原因说明：主要系开具商业承兑汇票结算货款所致。
（3）应付账款变动原因说明：主要系公司支付产业园主体建设和装修工程款
所致。
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（4）预收账款变动原因说明：主要系公司收到房屋租赁预付款所致。
（5）长期借款变动原因说明：主要系公司偿还银行长期借款所致。
（6）租赁负债变动原因说明：主要系公司支付租赁房租所致。
（7）递延收益变动原因说明：主要系公司收到与资产相关政府补助所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,581,013,811.13元，同比
增加1,015,337,561.10元，增长179.49%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2022年末 2021年末 同比变动（%）
股本 152,225,204.00 114,168,903.00 33.33
资本公积 1,520,850,894.60 584,687,474.88 160.11
盈余公积 199,727.50 199,727.50 -
未分配利润 -92,262,014.97 -133,379,855.35 30.83
少数股东权益 3,090,023.48 4,318,224.11 28.44
主要变动原因分析：
股本和资本公积变动原因说明：主要系公司于科创板上市成功导致股本及
资金公积增加所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入370,078,948.62元，同比2021年度增长20.04%，实现
归属于上市公司股东的净利润41,117,840.38元，同比2021年度减少48.13%。主
要数据如下：
单位：元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动（%）
营业收入 370,078,948.62 308,303,318.09 20.04
营业成本 117,490,820.45 84,170,961.15 39.59
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税金及附加 4,576,122.87 1,465,948.73 212.16
销售费用 35,189,655.85 37,412,117.03 -5.49
管理费用 82,562,818.37 50,124,994.09 64.71
研发费用 75,716,053.32 51,732,289.15 46.36
财务费用 23,567,087.19 9,465,091.25 148.99
其他收益 35,249,753.34 30,767,480.68 14.57
信用减值损失（损失以“-”号填
-22,517,557.79 -12,058,237.47
列） 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填
-11,448,514.21 -8,859,282.44
列） 不适用
所得税费用 -8,567,331.57 1,813,779.61 -572.35
主要指标变动分析：
（1）营业收入变动原因说明：主要系公司信息安全业务和舰船通信业务收
入增长所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要系收入增长及销售收入的产品结构较上
年同期有所变化所致。
（3）税金及附加变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用缴纳
房产税所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用，导致
折旧费用增加所致。
（5）研发费用变动原因说明：主要系公司为保持产品竞争力，加大科研投
入所致。
（6）财务费用变动原因说明：主要系公司产业园转固，长期借款停止资本
化导致利息费用增加所致。
（7）信用减值损失变动原因说明：主要系经济环境影响，回款速度不及去
年导致信用减值损失计提增加所致。
（8）所得税费用变动原因说明：主要系公司收到大额与资产相关政府补助
及信用减值损失增加所致。
（三）现金流量情况
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2022年，公司现金流量简表如下
单位：元
同比变动
项目 本期发生额 上期发生额
（%）
经营活动产生的现金流量 61,131,219.35 70,162,232.47 -12.87
投资活动产生的现金流量 -113,479,739.44 -272,163,945.92 不适用
筹资活动产生的现金流量 604,511,998.37 152,303,978.26 296.91
现金流量变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经济环境影
响，客户回款速度不及去年所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年已
完成产业园主体建设，本年工程款支付减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司科创板
上市收到融资款所致。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
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2023 年 5 月 25 日
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议案八
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净
利润为41,117,840.38元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为- 92,262,014.97
元，其中母公司期末可供分配利润为-95,137,050.01元。根据《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于2022年12月31日母公司财务报表未分配利
润为负数，尚不满足利润分配条件，经公司董事会决议，公司2022年度利润分配方案为
：不派发现金分红、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司
股东大会审议。
二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明
根据公司章程第一百五十五条第（二）项的规定，公司拟实施现金分红时应满足的
条件之一为：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值”，结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，因公司
2022 年度可分配利润为负值 ，尚不满足利润分配的条件，且为保证公司的正常经营和
持续发展，公司 2022 年度拟不派发现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2022 年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2023-011）。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案九
关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保
的议案
2023 年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 6 亿元
人民币的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环使用。授信业务包括但不限
于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、
商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。授信具体业务品种、额度
和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资
金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为保证上述综合授信融资方案的顺利实施，根据公司及下属子公司的经营和
发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司特立信及
控股子公司中网信安申请金融机构授信等业务提供总额不超过人民币 2 亿元的
担保额度，同时接受下属全资子公司为本公司提供的担保。担保方式包括但不限
于信用、资产抵押、保证担保等担保方式，具体以实际签署的协议为准。
公司控股股东、实际控制人祝国胜先生作为公司关联方，拟为公司向银行申
请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公
司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，对公司发展起到积极作用，
不存在损害公司和其它股东利益的情形。
上述授信及担保事项有效期自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至下
一年度股东大会召开日前有效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经
营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，办理公司相关
事宜并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。依据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的规定，祝国胜先生系公司关联方，拟为公司向银
行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易。但根
据上述规则 7.2.11（五）的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露。
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具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司申请综
合授信额度并提供担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-019）。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
为完善股份有限公司的治理结构，鉴于公司董事会组成人数由 9 名调整为 7 名，
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结
合公司实际情况，决定对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后内容
第二条 公司设董事会，董事会由9名董事 第二条 公司设董事会，董事会由7名董事
组成，设董事长1名，其中独立董事比例不 组成，设董事长1名，其中独立董事比例不
少于1/3。董事长由公司全体董事的过半数 少于1/3。董事长由公司全体董事的过半数
选举产生和罢免。董事长任期3年，可以连 选举产生和罢免。董事长任期3年，可以连
选连任。 选连任。
第三十五条 本规则如有未尽事宜，依照国 第三十五条 本规则如有未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本规则与法律、法 章程》的有关规定执行。本规则与法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。在本规则 件以及《公司章程》的规定为准。在本规则
中，“以上”包括本数。本规则由董事会解 中，“以上”包括本数。本规则由董事会解
释。本规则经公司股东大会审议通过，自公 释。本规则自公司股东大会审议通过之日
司完成首次公开发行股票并在上海证券交易 起生效。
所科创板上市之日起施行。
修订后的文件请见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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邦彦技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《监事会议事规则》的议案
鉴于公司监事会组成人数由 3-5 名调整为 3 名，根据《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，决定对公司《监事
会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后内容
第二条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监 第二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
事组成，推举监事会主席一名。监事会主席召 组成，推举监事会主席一名。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同 职务或不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。非职 推举一名监事召集和主持监事会会议。非职
工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职 工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职
工代表监事由公司职工代表大会选举产生或 工代表监事由公司职工代表大会选举产生或
罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不 罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的 1/3。监事每届任期 3 年， 得少于监事人数的 1/3。监事每届任期 3 年，
连选可以连任。 连选可以连任。
第三十五条 本规则如有未尽事宜，依照国 第三十五条 本规则如有未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、 章程》的有关规定执行。本规则与法律、法
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
《司章程》的规定为准。在本规则中，“以上” 件以及公《司章程》的规定为准。在本规则
包括本数。本规则由监事会解释。本规则经公 中，“以上”包括本数。本规则由监事会解
司股东大会审议通过，自公司完成首次公开 释。本规则自公司股东大会审议通过之日起
发行股票并在上海证券交易所科创板上市之 生效。
日起施行。
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修订后的文件请见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
《监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
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2023 年 5 月 25 日
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议案十二
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司经审计的合并报表未分配利润为-92,262,014.97 元，实收资本为 152,225,204 元，
未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应
当在两个月内召开股东大会。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案十三
关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业
务骨干的积极性和创造性，并吸引公司紧缺的战略人才加入，凝聚一批符合公司
价值观、认同公司经营理念的并能持续创造价值促进公司长期可持续发展的人才
队伍，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定了《2023 年股
票期权激励计划（草案）》及《2023 年股票期权激励计划（草案）摘要》，拟实
施 2023 年股票期权激励计划。具体内容请见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证
券交易所网站披露的《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案十四
关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为了保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励
信息披露指引》等相关法律、法规的规定、公司实际情况以及《2023 年股票期
权激励计划（草案）》的规定，公司制定了《2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。具体内容请见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事
宜的议案
为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以
下事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票
期权授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权授
予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃的股票期权
份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象股票期权归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
（8）授权董事会根据公司本次股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包
括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的股票期权取消处
理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的股票期权继承等事宜；
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（9）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票
期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划
有关的协议；
（11）授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对
象、授予数量和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册
资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划
有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
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