北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于邦彦技术股份有限公司

                                              2022 年年度股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年五月




                                                 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于邦彦技术股份有限公司

                       2022 年年度股东大会的

                             法律意见书

致：邦彦技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称

“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上

市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及现行有效的《邦彦技术股份

有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（下

称“本所”）接受邦彦技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出

席公司 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果

等事宜发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用

作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法

规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉


                                   1
                                                                 法律意见书



尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完

整、准确的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且

不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实

及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会已于2023年4月28日在上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于

召开2022年年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于2023年5月10日

在上述网站发布了《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨延期召开的公告》

（下称“《公告》”）。《通知》及《公告》载明了会议的召开方式、召开时间

和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托

代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登

记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要

求。

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议



                                     2
                                                                      法律意见书



于 2023 年 5 月 25 日下午 14:30 在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号

1 号楼 5 楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投

票的具体时间为 2023 年 5 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 5 月 25 日 9:15

至 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。




    三、本次股东大会出席、列席人员资格

    1. 现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表股份 55,611,679 股，

占公司股份总数的比例为 36.5325%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东

代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    （2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 5 人，代表股份

28,685,713 股，占公司股份总数的比例为 18.8442%。本所律师无法对网络投票股

东资格进行核查，以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行投票

的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，在

参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规

定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    2. 通过现场或通讯方式列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公




                                       3
                                                                 法律意见书



司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本

所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。




    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 25 日下午 14:30 开始。出席本次股东

大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的所有议案

进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席

会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式

的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东

大会网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，

具体情况如下：

    1. 审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    2. 审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。



                                    4
                                                                 法律意见书



    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    3. 审议《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    4. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    5. 审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

    表决结果：32,215,245 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%，关联股东祝国胜、祝国强回避表决。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    6. 审议《关于公司监事薪酬方案的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。



                                   5
                                                                 法律意见书



    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    7. 审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    8. 审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    9. 审议《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保

的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    10. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决



                                   6
                                                                 法律意见书



权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    11. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    12. 审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

    表决结果：84,297,392 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。

    上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

    13. 审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果：28,687,713 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

回避表决。

    上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。

    14. 审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果：28,687,713 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股



                                   7
                                                                 法律意见书



东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

回避表决。

    上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。

    15. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》

    表决结果：28,687,713 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股

东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数的 100%。拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

回避表决。

    上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票

的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；会

议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；

本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规

定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

                             【以下无正文】




                                   8
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司 2022 年

年度股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    胡永胜



                                             经办律师：

                                                          王娅静




                                                          年   月     日