北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于邦彦技术股份有限公司

                      2023 年股票期权激励计划调整事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年五月




                                                 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                      广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                              关于邦彦技术股份有限公司

                    2023 年股票期权激励计划调整事项的

                                               法律意见书



致：邦彦技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上

海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市

规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简

称“《4 号指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受邦彦技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“邦彦技术”）的委托，就公司调整《2023 年

股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事

项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。



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    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划调整事项的必备文件，随其

他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整事项之目的使用，未经本所

事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    一、本次激励计划调整事项的批准和授权

    2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理

2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下

本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以

下事项：

    （1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期

权授予/归属价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予

/归属数量进行相应的调整；

    （4）授权董事会在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃的股票期权

份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相


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关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以归属，对激励对象

的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核

委员会行使；

    （7）授权董事会办理激励对象股票期权归属时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务

等；

    （8）授权董事会根据公司本次股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包

括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的股票期权取消处理，

办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的股票期权继承等事宜；

    （9）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票

期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管

机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有

关的协议；

    （11）授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、

授予数量和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、

办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的

必须、恰当或合适的所有行为。



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    3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾

问、收款银行、会计师、律师、证券公 司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划

有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项

可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本次激励

计划进行调整。公司独立董事对本次激励计划的调整事项发表了明确同意的独立

意见。

    2023 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整

公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会同意对本次激励计划进

行调整。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划

调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律法规及《4 号指南》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    2023 年 5 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大

会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会对本次激励计划进行调整。

    2023 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：公
司基于审慎原则，决定取消 1 名交易时点敏感的核查对象参与本次激励计划的资
格。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 56 人调整为 55 人，
前述 1 人相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划的预留授予激励对


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象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为 330 万份，其中首次授
予的股票期权数量为 292.6 万份，预留授予的股票期权数量为 37.4 万份。除上述
调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议
通过的内容一致。


    2023 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公

司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司对本次激励计划

的调整。

    2023 年 5 月 25 日，公司独立董事发表了对《关于调整公司 2023 年股票期

权激励计划相关事项的议案》的独立意见，认为本次调整符合《2023 年股票期权

激励计划（草案）》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关

规定，本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，

公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；

调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章

程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划

调整事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理

办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利

益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                             【以下无正文】




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司 2023 年

股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                     王娅静



                                             经办律师：

                                                          周琪珊




                                                          年   月     日