中信证券股份有限公司
关于陕西莱特光电材料股份有限公司
吸收合并全资子公司的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西莱
特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱特光电吸收合
并全资子公司事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 幢 3 号楼
法定代表人：王亚龙
注册资本：40,243.7585 万元
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
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主要财务指标：
单位：元
主要指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 1,908,511,163.91 1,901,892,514.38
负债总额 223,240,175.61 192,186,693.71
净资产 1,685,270,988.30 1,709,705,820.67
主要指标 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 280,298,282.75 70,438,382.09
净利润 105,475,890.82 23,520,075.60
（二）被合并方情况
1、朗晨光电
公司名称：西安朗晨光电材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路 99 号长安通讯产业园 3 幢 3 号楼 101
室
法定代表人：王亚龙
注册资本：500 万元
经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。（上述经营
范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未
经许可不得经营）
主要财务指标：
单位：元
主要指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 39,902,943.47 24,874,046.40
负债总额 43,510,023.37 28,502,323.47
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净资产 -3,607,079.90 -3,628,277.07
主要指标 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 11,857,118.59 0.00
净利润 10,264,473.30 -21,197.17
2、城固莱特
公司名称：城固莱特光电新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区
法定代表人：雷自建
注册资本：3,000 万元
经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电
子化学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED
中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：元
主要指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 40,728,938.22 32,924,530.75
负债总额 19,491,286.42 11,492,450.41
净资产 21,237,651.80 21,432,080.34
主要指标 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 1,180,000.00 315,000.00
净利润 768,586.13 194,428.54
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
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1、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、
权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册
资本等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予
以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依
法承继。
2、合并基准日：2023 年 3 月 31 日。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产
转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸
收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司
管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本
的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议
通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
三、本次吸收合并的对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管
理成本，提升公司资源的综合利用率。
2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳
入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结
构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次公司吸收合并全资子公司朗晨光电及城固
莱特的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，
通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效
率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展
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和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
莱特光电吸收合并全资子公司事项已经上市公司董事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，
符合法律法规的相关要求。朗晨光电和城固莱特为公司全资子公司，其财务
报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生
实际性影响。保荐人对于本次莱特光电吸收合并全资子公司事项无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司
吸收合并全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
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