陕西莱特光电材料股份有限公司

                         独立董事工作制度


                             第一章       总则


       第一条   为了促进陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《陕西莱
特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制
度。


       第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。


       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


       第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。


       第五条   公司根据需要，设独立董事 4 名。其中，至少包括 1 名会计专
业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：


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    (一) 具有注册会计师执业资格；


    (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；


    (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


       第六条   公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                     第二章    独立董事的任职资格


       第七条   独立董事候选人任职资格应符合下列规定：


    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


    (二) 具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度第八条所要求的独立性；


    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；


    (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；


    (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    (六) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；


    (七) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；


    (八) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；

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    (九) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；


    (十) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；


    (十一)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；


    (十二)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；


    (十三)《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；


    (十四)其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。


       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；


    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；


    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


    (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；


    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法


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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；


    (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；


    (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；


    (八) 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。


    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据上市规则或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。


    第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。


    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


       第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录：


    (一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；


    (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；


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    (三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；


    (四) 存在重大失信等不良记录；


    (五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；


    (六) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。


                   第三章    独立董事的提名、选举和更换


       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


       第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。


    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。


    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。


       第十二条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选
人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、


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准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
者其他可能影响被提名人独立履职的情形。


    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。


    第十三条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。


    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议时，公司应当及时披露。


    第十四条   召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。


    第十五条   选举或更换 2 名以上（含两名）的独立董事时，实行累积投票
制。每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘
积，股东既可以用所有的投票权集中选举 1 名独立董事候选人，也可以将投票权
分散选举数位独立董事候选人，最后按独立董事候选人所得票数多少，决定独立
董事人选。


    中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十六条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内公
司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基
本资料。


    第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。


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    第十八条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。


    亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。


    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。


    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


    第二十条     公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。


    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立
董事职务。


    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、法规、规则、规范性文件或者公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。


    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。


    第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。


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                  第四章    独立董事的职责与履职方式


    第二十二条 独立董事履行下列职责：


    (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    (二) 按照《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所的有关规定，对
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；


    (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；


    (四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他职责。


    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。


    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的一般职权外，还具有以下特别职权：


    (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


    (二) 向董事会提请召开临时股东大会；


    (三) 提议召开董事会会议；


    (四) 依法公开向股东征集股东权利；


    (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


    (六) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。



                                   8
   独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。


   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：


    （一）应当披露的关联交易；


    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


    （三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


    （四）法规、法规、中国证监会、上海证券交易所和公司规章规定的其他事
项。


       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；


    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


    （三）重大事项的合法合规性；


    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。


    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

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    第二十五条 就本制度第二十三条及二十四规定的需过半数独立董事同意的
事项，独立董事应通过召开独立董事专门会议的形式进行审议。


    独立董事专门会议可定期或根据需要不定期召开，由全体独立董事参加。除
本条第一款所列事项，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持独立；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。


    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。


    第二十六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计与提名委
员会成员中占过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。


    第二十七条 第三十条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
《规范运作指引》规定的事项相关决议的执行情况，发现违反法律法规、上海证
券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应
当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。


    公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所
报告。


    第二十八条 公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。


    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履


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行职责的情况进行说明。述职报告包括以下内容：


    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；


    (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；


    (三) 对《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定事项参加独立
董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；


    (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


    (五) 与中小股东的沟通交流情况；


    (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；


    (七) 履行职责的其他情况。


    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


       第三十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：


    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；


    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


    (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；


    (四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；



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    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


    第三十二条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。


    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。


    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                第五章    公司为独立董事提供必要的条件


    第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。


    第三十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。


    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


                                   12
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。


    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。


    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。


    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。


    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。


    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                           第六章        附则




                                    13
    第四十条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第四十一条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，
不含本数。


    第四十二条 本制度由董事会制订，在股东大会决议通过后生效并实施。修
订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。


    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                陕西莱特光电材料股份有限公司


                                                               2023 年 8 月 30 日




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