莱特光电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-12-30
证券代码：688150 证券简称：莱特光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
陕西莱特光电材料股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................... 7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况 ............................................................ 9
（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .............................. 11
（六）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 13
（七）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. 20
（八）本员工持股计划其他内容 .......................................................................... 24
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 25
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 25
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 27
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 28
六、结论...................................................................................................................... 29
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 29
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 29
（一）备查文件 ...................................................................................................... 29
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 29
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
莱特光电、公司、本公
指 陕西莱特光电材料股份有限公司
司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本次 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西莱
独立财务顾问报告、本
特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独
报告
立财务顾问报告》
《员工持股计划管理办 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
指
法》 办法》
本计划草案、《持股计 《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
指
划草案》 案）》
参加本员工持股计划的公司员工，包含公司董事（不含独立
持有人、参加对象 指 董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人
员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的莱特光电 A 股
标的股票 指
普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
3
二、声明
本独立财务顾问接受莱特光电聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据莱特光电
所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对莱特光电本员工持股计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由莱特光电提供或来自于其公开披露之信息，
莱特光电保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对莱特光电的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读莱特光电发布的本员工持股计划的公
告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供莱特光电实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解
释或者说明。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）莱特光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）核心技术人员、核心骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
6
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含合并报表子公
司）存在聘用或劳动关系。
3、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过 97 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
1、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币2,143.98万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,143.98万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工
必须认购1元的整数倍份额。
本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象
申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
2、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莱特光电 A 股普通
股股票。
7
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机用于员
工持股及/或股权激励计划。截至 2023 年 11 月 30 日，公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,690,279 股，占公司总股本
402,437,585 股的比例为 0.42%，回购成交的最高价 24.00 元/股，最低价为 16.58
元/股，成交总金额为 30,004,663.16 元（不含交易佣金等交易费用）。目前回购方
案尚在实施中。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
3、购买股票价格
（1）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让标的股票价格为 10.79 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.62 元；
2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.79 元；
3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.30 元。
4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.83 元。
（2）定价依据
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所
8
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动
核心管理层及核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工
分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以相对较低的成本实现
对该部分核心员工的激励，激发核心管理层及核心骨干的企业家精神，有效地统
一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动业绩目标得到可靠的实现，给投
资者带来更多回报。
在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励
作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格 10.79 元/股，该
定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，
规模合计不超过 198.70 万股，占公司当前总股本 40,243.7585 万股的 0.49%。具
体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计
认购份额 571.87 万元，占员工持股计划总份额的比例为 26.67%；其他符合条件
的员工拟合计认购份额 1,572.11 万元，占员工持股计划总份额的比例为 73.33%，
拟分配的具体情况如下：
拟认购份额 拟认购份额对
序 拟认购份额
持有人姓名 职务 占本计划的 应股份数量
号 （万元）
比例 （万股）
1 王亚龙 董事长、总经理 89.56 4.18% 8.30
2 李红燕 副董事长、副总经理 65.82 3.07% 6.10
9
3 高军 副总经理 64.74 3.02% 6.00
4 董振华 副总经理、董事 47.48 2.21% 4.40
副总经理、董事、核心
5 薛震 47.48 2.21% 4.40
技术人员
6 孙占义 副总经理 47.48 2.21% 4.40
7 潘香婷 董事会秘书 44.24 2.06% 4.10
8 陈凤侠 财务总监 43.16 2.01% 4.00
9 赵晓辉 监事 37.77 1.76% 3.50
监事会主席、核心技术
10 杨雷 31.29 1.46% 2.90
人员
11 张银权 职工代表监事 31.29 1.46% 2.90
12 李乾 职工代表监事 21.58 1.01% 2.00
董事、监事、高级管理人员小计 571.87 26.67% 53.00
其他员工（不超过 85 人） 1,572.11 73.33% 145.70
合计 2,143.98 100.00% 198.70
注：上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有
份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
本次员工持股计划的参与人包括公司实际控制人王亚龙先生及其配偶李红
燕女士。王亚龙先生作为公司董事长、总经理，李红燕女士作为公司副董事长、
副总经理，是公司的核心管理人员，对公司的经营管理、发展战略等决策起到重
要积极的影响作用。
本次员工持股计划将王亚龙先生及李红燕女士纳入参与人员，将有助于带领
公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；其参与也表达了公
司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员
工凝聚力和公司竞争力，综上，公司认为上述人员参与本次员工持股计划符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。管理委
员会可根据员工实际认购情况，对参加对象名单及其份额进行调整，由管理委员
会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占
10
草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。
（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，
每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
11
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、
股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、本员工持股计划业绩考核目标
（1）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定所有参加对象公司层面解锁比
例，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）（A）
解锁批次 对应考核年度
目标值 Am 触发值 An
第一批次 2024 年 4.0 3.8
第二批次 2025 年 5.0 4.6
12
第三批次 2026 年 6.5 5.8
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，若公司发生投资并购行为，
则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有持有人标的股票对应该批次的
权益不得解锁，由管理委员会收回。本员工持股计划任一批次因公司业绩考核结
果导致对应权益全部或部分不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收回，择机
出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收
益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个
人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票
权益份额：
考评结果 S A B C D
个人层面解锁比例 100% 60% 0
考核期内，在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期实际可解锁的标
的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面
解锁比例，各持有人按照上述规定比例解锁。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会
收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人
后仍存在收益，则收益归公司所有。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表
13
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产
独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形
式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的
管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日
止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是本员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
14
8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
9）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取
消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事
项；
10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会
议审议的其他事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
15
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
2、管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本
员工持股计划负有下列忠实义务：
16
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工
持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会
议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更
登记等事宜）；
3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属及所收回份额的授予、
分配及相关价格的确定；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）管理员工持股计划利益分配；
6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8）办理员工持股计划份额继承登记；
9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；
11）持有人会议授权的其他职责；
12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
17
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
1）会议日期和地点；
2）会议期限；
3）事由及议题；
4）发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
18
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
（5）授权董事会对《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（7）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依
19
据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理
委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、
管理等服务。
（七）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的方案变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提
前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（4）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
4、员工持股计划的清算与分配
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
20
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
5、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（1）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提
前终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划
资产进行清算分配，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授
权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。
21
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计
划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会决定是否对本员工持
股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（8）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不作
变更：
1）发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的。
2）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考
核条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍为解
锁条件。
（2）存续期内，持有人发生下列情形的，由管理委员会取消该持有人参与本
员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁（指锁定期已届满，
下同）的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金
额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁（指锁定期尚未届满，下同）的
权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金
额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1）持有人出现因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。
2）持有人离职的，包括主动辞职或擅自离职、劳动合同/聘用协议到期不再续
22
约、协商解除劳动合同或聘用协议等。
3）持有人因公司裁员而离职。
4）持有人因个人过错被公司解聘，或因出现个人过错或绩效考核不达标导致
其不符合参与员工持股计划职务条件。个人过错包括但不限于：违反了与公司或
其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违
反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公
司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭
受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
（3）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划权益
不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。
2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人
参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持
有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有
的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金
为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有。
（4）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持有
人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁
考核条件。
2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股计
划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有
人（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。
（5）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会认定并确定具体处置方式。
23
（八）本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员
工持股计划（草案）》”。
24
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《持股计划草案》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的要求。
4、根据《持股计划草案》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过
97 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 12 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于持股计划参加对象的规定。
5、根据《持股计划草案》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金
来源的规定。
6、根据《持股计划草案》，本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。本
25
员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延
长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，
规模合计不超过 198.70 万股，占公司当前总股本 40,243.7585 万股的 0.49%。具
体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项
第 2 款的规定。
8、经查阅《持股计划草案》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规
定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
《持股计划草案》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工
持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
26
利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计
划之日起至本员工持股计划终止之日止。《持股计划草案》对持有人会议的审议
事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：莱特光电本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2010 年 2 月 21 日，并于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所科
创板上市，证券简称为“莱特光电”，股票代码为“688150”。
经核查，本独立财务顾问认为：莱特光电为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于莱特光电的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制， 进一
步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳
定、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
27
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本
员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作
上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：莱特光电具备实施本员工持股计划的主体资
格。本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，
因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、莱特光电本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的
股票比例分别为30%、30%、40%，体现了本员工持股计划的长期性。本员工持
股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术
人员及核心骨干人员。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水
平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积
极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全莱特光电
的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
28
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，莱特光电本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本
员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励
与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为莱特光电本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持
股计划的实施尚需莱特光电股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
2、陕西莱特光电材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
3、陕西莱特光电材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
4、《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》
5、《陕西莱特光电材料股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
29
（此正，（上海正企咨洵服多（集団）股份有限公
司于陝特光材料股份有限公司 2023年持汁（草案）
之独財多厥向扱告>的字盖章萸）
経刅：
照分有！
上海荣正企咨洵服多 集団）份有公司
2023年129
