泰和泰（武汉）律师事务所


关于路德环境科技股份有限公司


2022 年度向特定对象发行股票


 发行过程和认购对象合规性的


         法律意见书




        二〇二三年五月




              1
                  泰和泰（武汉）律师事务所

关于路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行

              股票发行过程和认购对象合规性的

                             法律意见书
路德环境科技股份有限公司：

    泰和泰（武汉）律师事务所（以下称“本所”）接受路德环境科技股份有
限公司（以下称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，担任发行人 2022
年度申请向特定对象发行股票事宜（以下称“本次发行”或“本次向特定对象
发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号，以下
简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、
司法部令第 41 号）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 208 号，以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34 号，以下简称“《实施细
则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（中国证券监督管理委
员会公告〔2023〕8 号）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发行或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规和规范性文件，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相
关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、



                                  2
      路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查。

    本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必需的
真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行
人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。




                                           3
      路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


    本所及经办律师依据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：




  一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准与授权

    1.发行人于 2022 年 5 月 14 日召开第四届董事会第一次会议审议并通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股
份认购协议〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    2.发行人于 2022 年 6 月 2 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过
了第四届董事会第一次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会
全权办理本次发行的具体事宜。

    本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 6 月 1 日止。

    经核查，本所律师认为，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，发行
人股东大会及董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合
法、有效。

    （二）有关监管部门关于本次发行的审核及注册

    1. 发行人于 2023 年 2 月 22 日收到上 海证券交易 所（以下 简称 “ 上交
所”）科创板上市审核中心出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对
象发行股票审核意见的通知》，审核意见为路德环境向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2.2023 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的

                                           4
       路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


批复》（证监许可[2023]799 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申
请。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册，本次发行可以依法实施。


二、本次发行的发行过程和发行结果

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）担任本
次发行的主承销商。根据安信证券关于《路德环境科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票发行方案》及发行人与季光明签署的《路德环境科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议书》（以下简称“《附生效条件的
认购协议》”），本次发行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价
过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：

    （一）本次发行的发行对象

    根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》及发行人与季光明签署的《附生效条件的认购协议》，本次发行的发行对
象为季光明，其以现金认购本次发行的股票。

    季光明为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。季光明参与认购
本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在发行人董事会审议本次
发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行
了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，
关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行
相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交
易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

    季光明为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）及《私募投资基金登记备案办
法》（中基协发〔2023〕5 号）中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需履行私募基金备案程序。



                                            5
       路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


     经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》的规定。

     （二）本次发行的相关协议

     发行人与本次发行对象季光明签订了《附生效条件的认购协议》，对本次
发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

     经核查，本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的《附生效条
件的认购协议》约定的生效条件均已成就，合法有效。

     （三）本次发行的发行价格和发行数量

     本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 13.57 元/股，最
终发行数量为 8,340,397 股，募集资金总额为 113,179,187.29 元，未超过发行
方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

     本次发行配售结果如下：

序号             发行对象                  认购股数（股）            认购金额（元）

 1                季光明                        8,340,397            113,179,187.29

                合计                            8,340,397            113,179,187.29

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合发行方案及
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

     （四）缴款和验资

     发行人和安信证券于 2023 年 5 月 12 日向发行对象季光明发出《缴款通知
书》，要求季光明先生需于 2023 年 5 月 15 日中午 12:00 前将认购款以现金方
式全额缴付至安信证券指定银行账户。

     2023 年 5 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（大信验字[2023]第 2-00014 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 15 日 12 时止，
安信证券已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币



                                            6
      路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


113,179,187.29 元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。

    季光明已出具承诺：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技股
份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对
象，特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购
的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或
未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自
愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会
作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担
补偿责任”。

    同时发行人出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》：“路德
环境科技股份有限公司（以下简称‘公司’）根据相关要求，现就本次向特定
对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿事宜承诺如下：一、公司不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。二、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相
保底收益承诺的情形。”

    2023 年 5 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（大信验字[2023]第 2-00013 号），经审验，截至 2023 年 5 月 16 日止，公司
实际已发行人民币普通股 8,340,397 股，募集资金总额人民币 113,179,187.29
元，扣除各项发行费用人民币 4,153,999.33 元（不含税），实际募集资金净额
人民币 109,025,187.96 元。其中新增注册资本人民币 8,340,397.00 元，增加
资本公积人民币 100,684,790.96 元。




                                           7
       路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书


    经核查，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《附生效条件的认购
协议》的约定。



三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得所需的内部批准
与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上交所审核通过并经中国证监会
同意注册；

    2.本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定以及发行人 2022 年第二次临时股东大会决议等决议内
容；

    3.发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发
行相关协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；

    4.本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

    5.公司本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定以及《附生效条件的认购协议》的约定。

    本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》之签署页）




                                            8
      路德环境 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书



       （本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份

有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

书》之签署页）




泰和泰（武汉）律师事务所               经办律师：

  （盖章）                                         邱亚飞



                                       经办律师：

                                                 王国瑜



                        律师事务所分所负责人：

                                                 刘玉琼




泰和泰律师事务所

 （盖章）

                                律师事务所负责人：

                                                 程守太




                                                                             年   月 日




                                           9