安信证券股份有限公司

                     关于路德环境科技股份有限公司

 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意路德环
境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号）
批复，同意路德环境科技股份有限公司（简称“路德环境”、“发行人”或“公
司”）向特定对象季光明先生发行股票的注册申请。
    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“安信证券”）
作为路德环境2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人
（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、
发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的
规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并
出具本报告，现将有关情况报告如下：


一、发行概况

    （一）发行方式
    本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向特定对象发行。
    （二）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生，共 1 名特定发行对象。


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季光明先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，以现金方式认购
本次发行的股票。
    （四）发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 3.00 元）已于
2022 年 6 月 22 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.87 元/股调整为 13.57 元/股。
    （五）发行数量
    根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明
书（注册稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数），
根据公司 2021 年年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格 13.57 元/股计算，
本次发行股票数量不超过 8,340,397 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。
    根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为 8,340,397 股（含
本数），且募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数）。
    根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 8,340,397 股，


                                     2
认购资金总额为 113,179,187.29 元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方
案》拟发行股票数量的 70%。
    （六）募集资金和发行费用
    本次发行募集资金总额 113,179,187.29 元，扣除发行费用 4,153,999.33 元（不
含增值税），募集资金净额为 109,025,187.96 元。

    （七）限售期
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定执行。
    （八）上市地点
    在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。
    经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方
式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《承销管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人
相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。


二、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序
    2022 年 5 月 14 日，发行人召开第四届董事会第一次会议审议并通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协
议>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象
发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了第
四届董事会第一次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办
理本次发行的具体事宜。


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    本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 6 月 1 日止。
    （二）监管部门同意注册过程
    2023 年 2 月 22 日，发行人收到上交所出具的《关于路德环境科技股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为路德环境向特定对象发
行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
    2023 年 4 月 17 日，中国证监会出具《关于同意路德环境科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并经中国证监会同意注册，履行了必要的相关审议程序。


三、本次发行的发行过程

    （一）缴款通知书发送过程
    发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 5 月 12 日向上交所报送《发行方案》
《关于路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票会后事项的承
诺函》等文件启动本次发行。
    发行人和保荐人（主承销商）在泰和泰（武汉）律师事务所律师的见证下，
于 2023 年 5 月 12 日向发行对象季光明先生发出《路德环境科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
《缴款通知书》要求季光明先生需于 2023 年 5 月 15 日中午 12:00 前将认购款以
现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。
    （二）获配情况
    2022 年 5 月 13 日，发行人与季光明先生签署了《路德环境科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票认购协议书》（以下简称“附生效条件的认购协议”），
对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
    本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 13.57 元/股，最终
发行数量为 8,340,397 股，募集资金总额为 113,179,187.29 元，未超过发行方案
中募集资金规模。发行对象以现金认购。


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      本次发行配售结果如下：
 序号            发行对象            认购股数（股）        认购金额（元）
  1               季光明                       8,340,397      113,179,187.29
               合计                            8,340,397      113,179,187.29

      （三）发行对象的投资者适当性核查情况
      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次路德环境
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者 C3
稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者
适当性管理。季光明先生属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险
等级相匹配。
      （四）发行对象的私募备案核查情况
      季光明先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
      （五）发行对象资金来源的说明
      季光明先生本次认购资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
      季光明先生已出具承诺：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技
股份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对象，
特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购的资金
不存在对外募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则
应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交

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易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若
本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任”。
    同时发行人出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》：“路德环境
科技股份有限公司（以下简称‘公司’）根据相关要求，现就本次向特定对象发
行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿事宜承诺如下：一、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。二、
公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情
形。”
    综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》的有关规定。
    （六）发行对象与发行人关联关系
    本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生。季光明先生为公司控股
股东、实际控制人、董事长、总经理。季光明先生参与认购本次向特定对象发行
股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格
按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程
序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关
联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已
回避表决，由非关联股东表决通过。
    （七）本次发行缴款、验资情况
    发行人和安信证券于 2023 年 5 月 12 日向发行对象季光明先生发出《缴款通
知书》。
    2023 年 5 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大
信验字[2023]第 2-00014 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 15 日 12 时止，保荐人
（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象季光明缴付
的认购资金 113,179,187.29 元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用


                                      6
后向发行人指定账户划转了认股款。
    2023 年 5 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大
信验字[2023]第 2-00013 号），经审验，截至 2023 年 5 月 16 日止，路德环境实
际已发行人民币普通股 8,340,397 股，募集资金总额人民币 113,179,187.29 元，
扣除各项发行费用人民币 4,153,999.33 元（不含税），实际募集资金净额人民币
109,025,187.96 元。其中新增注册资本人民币 8,340,397.00 元，增加资本公积人
民币 100,684,790.96 元。
    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符
合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。


四、本次发行过程中的信息披露

    2023年4月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意路德环境科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年4月27日进行了公告。
    保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。


五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

    保荐人（主承销商）安信证券认为：
    本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
    本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
    本次发行对象资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、


                                     7
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源
的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权
益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




保荐代表人：

                   _________________         _________________

                        张翊维                     黄 俊




                                                  安信证券股份有限公司
                                                           年    月   日




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




法定代表人：

                    _________________

                          黄炎勋




                                                  安信证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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