安信证券股份有限公司
关于
路德环境科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二 O 二三年五月
上市保荐书
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受路德
环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”、“发行人”）的委
托，担任路德环境本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构，出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律、法
规和中国证监会及上海证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《路德环境科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同的含义）
3-2-1
上市保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................................1
目 录 ............................................................................................................................2
一、发行人基本情况 ............................................................................................3
二、本次发行情况 ..............................................................................................11
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及其他成员情况 ..................13
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ..................................................14
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..........................................................15
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ..................................................16
七、发行人就本次发行上市履行的决策程序 ..................................................17
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位及国家产业政策所作出的专业
判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..........................17
九、保荐机构对本次发行股票上市符合上市条件的意见 ..............................23
十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..................................................27
十一、对本次股票上市的推荐结论 ..................................................................28
3-2-2
上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 路德环境科技股份有限公司
英文名称 Road Environment Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 914201007893460244
公司成立日期 2006年8月9日
整体变更为股份公司日期 2012年11月30日
上市日期 2020年9月22日
注册资本 人民币9,237.376万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 路德环境
股票代码 688156
法定代表人 季光明
董事会秘书 刘菁
注册地址 武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号
办公地址 武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼
注册地址邮政编码 430078
办公地址邮政编码 430075
公司网址 www.road-group.com
电子邮箱 road@road-group.com
联系电话 027-87206873
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；建筑工程设计；建设工程施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；发酵过程优化技术研
发；生物化工产品技术研发；农业科学研究和试验发展；固体废物治
理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工
程管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；环保咨询服务；建筑材料销售；
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；复合微
生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；土壤环境污染防治服
务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态环境
材料制造；生态环境材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主营业务情况
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上市保荐书
路德环境自成立以来，一贯秉承“资源节约、环境友好、科技创新、利国利
民”的绿色发展理念，致力于食品饮料糟渣、淤泥固废无害化处理与资源化利用
技术研发及产业化应用，专注于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工程泥浆等高含水废
弃物的处理和利用。公司运用自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固
结一体化等核心技术体系，形成特有的创新型环保技术装备与系统，以工厂化方
式高效能地实现了食品饮料糟渣、淤泥固废的减量化、无害化、稳定化处理与资
源化利用。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），路德环境主营业务所处行
业属于 N772 环境治理业。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总计 119,540.73 119,652.87 100,455.92 87,879.46
负债总计 36,722.25 36,557.69 19,136.76 13,686.80
所有者权益合计 82,818.48 83,095.18 81,319.16 74,192.66
归属于母公司所有者权益合计 77,723.00 77,467.00 77,007.63 70,790.62
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,574.68 34,207.97 38,200.01 25,039.95
营业利润 670.53 5,085.05 8,613.46 6,163.86
利润总额 666.95 4,987.62 8,966.82 6,700.70
净利润 531.63 3,920.79 7,932.61 5,607.86
归属于母公司所有者的净利润 368.06 2,592.61 7,553.91 4,774.08
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,107.59 349.12 4,481.27 2,352.84
投资活动产生的现金流量净额 3,235.81 -21,280.97 -11,302.97 -1,031.34
筹资活动产生的现金流量净额 1,056.16 10,871.70 -590.08 31,396.60
现金及现金等价物净增加额 6,399.56 -10,060.14 -7,411.79 32,718.10
期末现金及现金等价物余额 30,919.63 24,520.08 34,580.22 41,992.00
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上市保荐书
2、最近三年及一期的主要财务指标
（1）公司重要财务指标
主要财务指标 2023/03/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 2.69 2.79 3.94 4.93
速动比率（倍） 2.50 2.61 3.80 4.83
资产负债率（合并）（%） 30.72 30.55 19.05 15.57
资产负债率（母公司）（%） 17.36 17.06 15.63 11.87
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次，年化） 0.83 1.30 1.78 1.65
存货周转率（次，年化） 2.87 5.88 12.17 12.97
息税折旧摊销前利润（万元） 1,429.81 7,938.52 12,352.97 9,633.55
利息保障倍数（倍） 8.60 24.36 66.14 73.37
每股净资产（元） 8.41 8.39 8.38 7.71
每股经营活动现金流量（元） 0.23 0.04 0.49 0.26
每股净现金流量（元） 0.69 -1.09 -0.81 3.56
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
①流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
②速动比率＝（期末流动资产-期末存货账面价值）／期末流动负债
③资产负债率＝期末总负债／期末资产总额
④应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
⑤存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
⑦利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
⑧每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
⑨每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
⑩每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》，发行人报告期各期末的净资产收益率、每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本 稀释
产收益率（%）
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.47 0.04 0.04
2023 年 1-3
扣除非经常性损益后归属于公司普
月 0.35 0.03 0.03
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.35 0.28 0.28
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
2.59 0.22 0.22
通股股东的净利润
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上市保荐书
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本 稀释
产收益率（%）
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.24 0.82 0.82
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.84 0.71 0.70
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.83 0.64 0.64
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.53 0.50 0.50
通股股东的净利润
（四）发行人存在的相关风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）技术和研发风险
① 技术升级迭代风险
公司自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术
体系，已成功应用于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工程泥浆等高含水废弃物的处理
和利用领域。随着生态文明思想的深入，全社会对环境保护重视程度提升，环保
产业快速发展，高含水废弃物环保处理与资源化利用技术也将进入快速更新、迭
代阶段。如公司不能准确及时地预测和把握高含水废弃物处理与利用技术的发展
趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，有效地进行成果转化和产业应用，
进而持续保持技术领先优势，可能会延缓公司在关键技术和关键应用上实现突破
的进度，导致公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风
险。
② 技术专利被仿制、被侵权风险
公司在有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系不断
进行技术创新，已构筑起系统的知识产权保护体系，是公司持续技术创新和发展
的有力保障。市场中部分竞争者可能因缺乏自主创新能力或研发投入不足等原
因，直接仿制他人专利技术以及配套的工艺、设备、材料等，或直接进行专利侵
权，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
③ 核心技术人员流失风险
作为高新技术企业，技术研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因
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上市保荐书
素之一，核心技术人员、管理人员是公司稳定发展的重要保障，公司未来发展也
有赖于能否吸引和留住优秀的人才。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争
夺必将日趋激烈，如果核心技术人员流失可能导致公司核心技术泄露、会对公司
的研发造成不利影响；如果核心技术人才出现大量流失，而同时公司未能及时吸
引符合要求的技术人才加盟，将削弱公司在人才和创新方面的技术优势，继而对
公司生产经营造成不利影响。
（2）行业与宏观环境风险
① 行业政策风险
公司所处的高含水废弃物处理与利用行业是生态保护和环境治理业下的细
分领域。近年来，国家宏观经济保持快速发展，同时也发布一系列与经济发展相
匹配的生态保护和环境治理战略规划、法律法规和行业政策。若宏观经济增速趋
缓或相关政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。
② 行业竞争加剧风险
随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治
理行业发展前景良好，行业内其他公司扩张加快，报告期内亦有多家公司成功上
市。在公司主营业务的河湖淤泥处理服务和工程泥浆处理服务领域，亦开始有部
分原经营水处理或固体废弃物处理的国企或上市公司加入竞争。随着众多实力强
大的国企等竞争者加入，逐步呈现头部企业集中现象，导致竞争持续加剧，将会
给公司业务的拓展带来不利影响。
此外，在公司的白酒糟生物发酵饲料业务领域，虽然目前尚未出现重大竞争
对手，但随着国家“豆粕、玉米减量替代”，饲料行业“禁抗”、养殖业“减抗
限抗”等政策的进一步推进，生物发酵饲料行业的历史性机遇出现，新的竞争对
手可能出现，行业竞争有进一步加剧的风险。
（3）业务与经营风险
① 公司经营业绩波动风险
2020年当年特殊因素对公司的项目运营、原材料物流周期等造成了较大影
响，导致公司当年经营业绩下滑。
2022年以来，受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥原有部分项目的施工、
验收、结算进度和在跟进的、已完成试验段验收的新项目整体推进进度均受到一
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上市保荐书
定的影响，同时市场上河湖淤泥处理服务等环保类项目机会减少，新增河湖淤泥
处理订单减少。上述因素对公司经营影响持续至2022年末，导致公司全年整体业
绩下滑，2023年4月29日发行人披露的《路德环境科技股份有限公司2022年年度
报告》显示：发行人2022年度实现营业总收入为34,207.97万元，较上年同期相比
下降10.45%；归属于母公司所有者的净利润2,592.61万元，较上年同期相比下降
65.68%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,000.47万元，较上
年同期相比下降69.33%。
如若未来复杂多变的外部因素影响持续，将导致公司后续经营业绩可能发生
波动的风险。
② 原材料及能源价格波动风险
公司主要原材料为白酒糟、电石渣和粉煤灰。报告期内，在白酒糟生物发酵
饲料领域，白酒糟成本占该领域主营业务成本比例较高，达到40%以上；在河湖
淤泥和工程泥浆领域，电石渣和粉煤灰成本占该领域主营业务成本比例保持在
20%以内；白酒糟等主要原材料采购价格的变化对主营业务成本有一定影响。此
外，报告期内，受市场环境和国际形势影响，2020年以来能源价格亦存在一定幅
度上升，增加了公司的生产和运营成本。若后续原材料和能源价格继续上涨，将
会对公司整体盈利状况和后续发展产生一定影响。
③ 新应用领域的业务开拓风险
公司自成立以来，始终专注于以高含水废弃物处理与利用技术为核心的研发
与应用，并已在白酒糟生物发酵饲料、河湖淤泥处理、工程泥浆处理等领域建立
起突出的技术、运营模式和品牌优势。随着技术创新和产业结构转型升级，公司
加强应用领域横向拓展，近年来逐步加大除酱香型白酒糟之外的食品饮料糟渣领
域以及工业渣泥领域等新利用领域的市场开拓力度。在上述领域内，公司的技术
储备及经营时间相对较短，相关运营经验尚有待进一步积累成熟，品牌认知度仍
在建立过程中。
④ 河湖淤泥处理业务市场区域较为集中风险
公司河湖淤泥处理业务主要分布在长江中下游区域，相关区域整体收入贡献
率较高。公司已在珠江流域、黄河流域等进行业务布局，但在短期内长江中下游
区域仍然是公司业务发展的重要区域。未来若该地区相关环保政策变化或地方政
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上市保荐书
府环保支付能力缩紧，河湖淤泥处理业务市场发展不及预期，公司经营业绩或将
受一定影响。
（4）财务风险
① 毛利率波动风险
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为
45.11%、37.52%、35.17%和 36.22%，毛利率存在一定的波动，主要系河湖淤泥
处理业务毛利率波动所致。河湖淤泥处理业务 2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年 1-3 月毛利率分别为 49.17%、39.52%、21.96%和 30.04%，波动的主要原因：
一方面，不同固化处理中心之间项目规模、所处地域、合同义务约定、高含水废
弃物成分及性质、业主方要求等存在差异，导致不同固化处理中心之间毛利率存
在一定的差异；另一方面，受运营年限、处理量变化、物价水平上涨等因素影响，
同一固化处理中心在不同年度之间的毛利率亦存在一定的波动。2022 年，受复
杂外部因素影响，河湖淤泥处理服务运营项目存在推迟开工、开工效率低、产能
利用率不足等不利情况，公司正在运营的项目毛利率下滑；公司在跟踪的项目亦
或多或少存在延迟招标、压后开工的情况，2022 年除年底外，几乎没有新开工
项目，在运营项目数的减少加剧了毛利率的下滑；2022 年底新开工的几个项目
在 2023 年 1-3 月尚处于建设运营初期，对收入和毛利率的拉动尚较为有限，2023
年 1-3 月毛利率虽有所上升，但尚未恢复至正常年度的平均水平。
未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务综合毛利率的因素可能增
多，公司主营业务毛利率存在波动风险。2022 年，公司河湖淤泥处理服务业务
的毛利率下滑，虽然近期宏观经济企稳向好，公司也在积极跟踪落地新项目，预
计后续河湖淤泥处理服务业务将有所复苏，但是依然无法排除公司河湖淤泥处理
业务毛利率进一步下降的可能性。
② 应收账款回收风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司的应收账款净额
分别为 17,513.61 万元、25,342.12 万元、27,224.24 万元和 26,567.49 万元，应收
账款规模持续增长。公司应收账款主要是河湖淤泥处理业务板块产生，主要客户
多为央企及其下属公司、地方政府下属平台公司等国企和上市公司等。2022 年
初以来，受复杂外部因素影响，公司的应收账款回收期加长，应收账款账龄整体
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变长。虽然河湖淤泥处理业务板块下游客户信誉较好，但其终端付款方为地方政
府，若其付款继续延迟，应收账款的回收期将延长，进而导致公司的资产周转速
度下降，产生流动性风险；若下游客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款
可能发生坏账风险，对公司的财务状况和经营业绩将产生不利影响。
虽然公司已计提了坏账准备，2023年3月末应收账款余额原值为30,159.33万
元，计提的坏账准备余额为3,591.84万元，应收账款坏账准备占原值比例为
11.91%，但若因前述原因发生较大规模的付款延迟或是较大的坏账损失，仍有可
能对公司整体资产质量造成不利影响。
③ 公司交易性金融资产中个别投资产品到期未赎回的风险
公司于 2021 年 12 月 20 日与个旧市开发投资有限责任公司签订《认购协议》，
购买“2021 年债权资产合同存证 003”1,500 万元（以下简称“该产品”），存
续期为 1 年，该产品于 2022 年底到期，受宏观经济以及当地财政状况等因素影
响，该产品发行方 2022 年主营业务收入以及资金状况不及预期，难以全部按期
一次性兑付，该产品发行人拟将该产品展期，经与公司友好协商后，决定支付
200 万元本金的同时将本金余额展期至 2023 年 6 月 30 日，并按原约定计算尚未
赎回本金的利息。该产品的发行人和保证人的控股股东均为个旧市人民政府国有
资产监督管理局全资持股公司，具有较好的资质与信用，截至本募集说明书签署
日，公司已收到该产品赎回的 200 万元本金，并已按约定收到利息，但仍不能排
除该产品发行人因资金紧张进一步推迟清偿甚至最终无法赎回的风险。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄
的风险。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
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（2）募投项目实施风险
公司关于本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形
势、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的研究论证，
但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及
行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的实施产生
较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程
中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大
影响。
3、其他风险
（1）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定积极影响，公司基本面的
变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生，共 1 名特定发行对象。
季光明先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，以现金方式认购
本次发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即 2022
年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二十个
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交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 3.00 元）已于
2022 年 6 月 22 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.87 元/股调整为 13.57 元/股。
（五）发行数量
根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明
书（注册稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数），
根据公司 2021 年年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格 13.57 元/股计算，
本次发行股票数量不超过 8,340,397 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。
根据《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为 8,340,397 股（含
本数），且募集资金总额不超过 11,317.92 万元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 8,340,397 股，
认购资金总额为 113,179,187.29 元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方
案》拟发行股票数量的 70%。
（六）限售期安排
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上市保荐书
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额 113,179,187.29 元，扣除发行费用 4,153,999.33 元（不
含增值税），募集资金净额为 109,025,187.96 元，将全部用于“研发储备资金”
和“补充营运资金”。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为路德环境 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，授权张
翊维先生和黄俊先生作为本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人。
张翊维先生现任安信证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人；曾
主导或参与太阳鸟 IPO（现已更名为亚光科技）、伊之密 IPO、长缆科技 IPO、
光库科技 IPO、中大力德 IPO、新诺威 IPO、钢研纳克 IPO、路德环境 IPO、嘉
亨家化 IPO、永泰运 IPO、中大力德公开发行可转债等项目。
黄俊先生现任安信证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，保荐代表人；
曾参与路德环境 IPO、永泰运 IPO 项目。
上述两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重
3-2-13
上市保荐书
大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会
的行政处罚，品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力。
上述两位保荐代表人联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信
金融大厦 32 楼，联系电话 0755-8168 2186。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为黄洁女士，其他项目组成员为樊长江先生、余中
华先生。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、其他重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
3-2-14
上市保荐书
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重
要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，亦不存在其他重
大业务往来。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承
销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部
进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申
请文件进行审核，并对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会
议，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
审核本次发行申请的内核会议于 2022 年 9 月 28 日在位于深圳市福田区福华
一路 119 号安信金融大厦的安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7 人。
参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代
表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对路德环境向特定对
象发行股票项目是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，路德环境向特定对象发行股票项目获得保荐机构
内核通过。
2023 年 2 月 17 日，全面实行注册制的制度规则正式颁布。项目组根据相关
法规规则及内控要求修改了申报文件，于 2023 年 2 月 27 日提交保荐机构内部审
核程序。保荐机构质量控制部与内核部对上述流程进行了审核并提出修改要求，
项目组相应进行了补充完善。保荐机构已履行内核程序，路德环境 2022 年度向
特定对象发行股票项目符合申报条件。
3-2-15
上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，在
证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、保荐机构承诺自愿接受上交所的自律监管；
10、遵守中国证监会和上交所规定的其他事项。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
3-2-16
上市保荐书
接受证券交易所的自律监管。
七、发行人就本次发行上市履行的决策程序
（一）2022 年 5 月 14 日，路德环境召开第四届董事会第一次会议审议并通
过发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜的相关议案。
（二）2022 年 6 月 2 日，路德环境召开 2022 年第二次临时股东大会审议并
通过发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司
法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
综上所述，发行人依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部
决策程序；2023 年 2 月 22 日，上海证券交易所审核通过了本次发行申请，2023
年 4 月 17 日，中国证监会出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799 号），同意发行人向特定对象发
行股票的注册申请。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位及国家产业政策所
作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查
过程
（一）发行人符合科创板定位
1、首发上市时对发行人符合科创板定位的专业判断
首发上市时，公司的主营业务描述为：“公司为致力于先进环保技术研发及
产业化应用的高新技术企业，专注于河湖淤泥、工程泥浆及工业糟渣等高含水废
弃物的处理，运用自主研发的泥浆脱水固结一体化、有机糟渣微生物固态发酵等
核心技术体系，形成特有的创新型环保技术装备与系统，以工厂化方式高效能地
实现了高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资源化利用。”
保荐机构遵循“（一）坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家
3-2-17
上市保荐书
重大需求；（二）尊重科技创新规律和企业发展规律；（三）处理好科技创新企
业当前现实和科创板建设目标的关系；（四）处理好优先推荐科创板重点支持的
企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系”的原则对发行人符合科创板定位进行
了充分的尽职调查并作出专业判断，认为：发行人属于节能环保领域中的先进环
保产品及相关技术服务和先进环保技术装备及相关技术服务行业，符合科创板重
点支持、优先推荐的行业范围。
2、公司业务持续符合科创板定位
首发上市以来，公司主营业务未发生变化，公司业务持续符合科创板定位。
3、白酒糟生物发酵饲料业务持续符合科创板定位的进一步说明
报告期内，公司白酒糟生物发酵饲料销售收入的金额和占比快速增长，该业
务属于食品饮料糟渣资源化利用业务，在首发上市已是公司主营业务的一部分。
以下就食品饮料糟渣资源化利用业务符合科创板定位，具有科创属性进行进一步
说明：
（1）白酒糟生物发酵饲料产品功能性优势明显，符合国家产业政策支持
利用白酒糟制备生物饲料是我国饲料行业新兴的业务领域。白酒糟生物发酵
饲料集营养性和功能性于一体。营养性方面：公司产品的粗蛋白含量介于玉米和
豆粕之间，可有效供给动物基础营养物质，添加后可部分替代常用饲料原料玉米、
豆粕等进行动物饲喂；功能性方面：在多个饲喂实验中，公司生物发酵饲料产品
（倍肽德）的功能性已得到证实。功能性包括：①发酵过程能分解原料中的抗
营养因子，提高饲料利用率；②产生更丰富的维生素、氨基酸、活性小肽、细菌
蛋白等，辅助动物健康；③酵母代谢物可吸附饲料保鲜过程中产生的霉菌毒素，
避免动物伤害；④发酵过程会产生大量的益生菌，有利于改善动物的肠道微生态，
促进消化吸收，提高免疫力；⑤发酵饲料味道酸香，添加饲料可有效增加动物食
欲。因此白酒糟生物发酵饲料的广泛应用可减少抗生素等药物饲料添加剂的使
用，获得更加优质、安全的动物畜禽产品。此外，应用生物饲料可降低畜禽粪氮、
粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造成的环境污染，符合“绿色、生态、健
康”养殖的要求及“限抗、禁抗”发展趋势。使用白酒糟制备生物饲料还可以避
免因酒糟利用不当造成的环境污染和资源浪费，有利于打造白酒循环经济产业
链；实现玉米、豆粕减量替代，减缓人畜争粮，实现节粮养殖。在我国“稳增长、
3-2-18
上市保荐书
调结构、重环保”的产业政策引导下，生物发酵产业正在走科技含量高、经济效
益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的发展道路。
由此可见，白酒糟生物发酵饲料业务符合《上海证券交易所科创板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》中第四条规定的节能环保领域下资源循环利用业务领
域，系该行业领域的高新技术产业，符合科创板定位。
（2）公司技术体系形成高壁垒，饲料高功能性难被复制
根据中金公司的研究报告《酒糟资源化龙头：先发优势显著，产品量价齐升》，
发酵饲料的技术难点来源于：①对动物营养学的充分认识；②针对性地培养特定
菌种；③严格控制发酵条件，这三点决定产品是否具备高功能性，产品是否高端。
针对上述技术难点，一方面公司通过长期产学研结合，积累了丰富的动物营养学
经验；另一方面公司开发了具有完全自主知识产权的有机糟渣微生物固态发酵技
术体系，包括自主集成的定制设备系统、自主选育的酵母发酵菌种等，工艺体系
不断更新。截至本上市保荐书签署日，有机糟渣微生物固态发酵核心技术体系已
获得授权的专利 32 项（其中发明专利 5 项），在申请的专利 20 余项（其中发明
专利 10 余项）。且近年公司仍在不断进行技术迭代，研发费用率不断提升，2022
年研发支出已达 1,350.66 万元。由此可见，公司的发酵技术壁垒高，产品的高功
能性难被复制。
（3）公司白酒糟生物发酵饲料业务的行业地位和竞争地位。
公司为白酒糟资源化利用的行业龙头，经过长达 7 年的产业化运营经验的积
累，公司白酒糟生物发酵饲料业务领先优势明显：①技术优势。公司有机糟渣微
生物固态发酵技术、工艺及设备已构筑起系统的知识产权保护体系。②市场先发
优势。经过多年的产业化运营，公司已与酱香型酒主要产地的多家大型酒企及浓
香型酒企古井贡酒（000596.SZ）签订了长期供货协议，保障了长期酒糟资源供
应；经过多年市场培育，公司产品以高性价比进入下游大型饲料加工企业与养殖
企业的供应商目录，目前产品处于供不应求的状态。
综上所述，公司白酒糟生物发酵饲料业务具有科创属性，符合科创板定位。
（二）发行人所处行业符合国家产业政策
路德环境自成立以来，一贯秉承“资源节约、环境友好、科技创新、利国利
民”的绿色发展理念，致力于食品饮料糟渣、淤泥固废无害化处理与资源化利用
3-2-19
上市保荐书
技术研发及产业化应用，专注于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工程泥浆等高含水废
弃物的处理和利用。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），路德环境
主营业务所处行业属于 N772 环境治理业。
根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2019 年第
29 号令），公司业务属于“第一类 鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约
综合利用”中的多项，特别是“14、废弃持久性有机污染物类产品处置技术开发
与应用”、“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废
弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”、“25、尾矿、废渣等资源
综合利用及配套装备制造”等，产业结构调整的鼓励类项目。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
公司运营的服务属于“战略新兴产业分类”之“7 节能环保产业”之“7.2 先进
环保产业”之“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业。公司主营业务高含水废
弃物处理涉及到上述分类下“水污染治理”、“固体废物治理”、“土壤污染治
理与修复服务”、“其他污染治理”等多个细分行业，属于战略新兴产业。
公司所处环境治理业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。为规范和推动
行业的健康发展，国家相关部门出台了一系列与行业相关的鼓励性政策，该等政
策的出台为公司的生产经营提供了有利的条件。国家主要产业政策如下：
出台时间 颁布机构 产业政策名称 主要内容
《关于培育传统优
工业和信息
势食品产区和地方 “酒糟高值化综合利用技术”被列为技术工艺及装
2023/03 化部等十一
特色食品产业的指 备提升重点方向。
部门
导意见》
着力做大做强生物经济，到 2025 年生物经济成为推
动高质量发展的强劲动力。提出发展生物医药、生物
《“十四五”生物经
2022/05 国家发改委 农业、生物质替代、生物安全 4 大重点发展领域，以
济发展规划》
及生物医药技术惠民、现代种业提升等 7 项重大建设
工程。
国家发改委、
《关于加快推进城
生态环境部、
2022/02 镇环境基础设施建 2025 年新增和改造污水收集管网 8 万公里。
住建部、国家
设的指导意见》
卫生健康委
到 2025 年，基本形成较为完善的城镇水污染防治体
《“十四五”重点流
系，城市生活污水集中收集率力争达到 70%以上，基
2022/01 国家发改委 域水环境综合治理
本消除城市黑臭水体。重要江河湖泊水功能区水质达
规划》
标率持续提高，重点流域水环境质量持续改善，污染
3-2-20
上市保荐书
出台时间 颁布机构 产业政策名称 主要内容
严重水体基本消除，地表水劣Ⅴ类水体基本消除，有
效支撑京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大
湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和
高质量发展等区域重大战略实施。
到 2025 年，全国土壤和地下水环境质量总体保持稳
生态环境部、 《关于印发“十四
定，受污染耕地和重点建设用地安全利用得到巩固提
国家发改委、 五”土壤、地下水和
2021/12 升。到 2035 年，全国土壤和地下水环境质量稳中向
财政部等七 农村生态环境保护
好，农用地和重点建设用地土壤环境安全得到有效保
部门 规划的通知》
障，土壤环境风险得到全面管控。
中共中央办 推进厨余垃圾资源化利用。指导地方建立厨余垃圾收
《粮食节约行动方
2021/10 公厅、国务院 集、投放、运输、处理体系，推动源头减量。做好厨
案》
办公厅 余垃圾分类收集。探索推进餐桌剩余食物饲料化利用
农业农村部关于加 水产养殖生产过程中除合法使用水产养殖用兽药、饲
2021/01 农业农村部 强水产养殖用投入 料和饲料添加剂等白名单投入品外，不得非法使用其
品监管的通知 他投入品。
中华人民共和国农
养殖者在日常生产自配料时，不得添加我部允许在商
2020/06 农业农村部 业农村部公告第
品饲料中使用的抗球虫和中药类药物以外的兽药。
307 号
中华人民共和国农
自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有
2019/07 农业农村部 业农村部公告第
促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料。
194 号
通过攻坚，长江干流、主要支流及重点湖库的湿
生态环境部、 《长江保护修复攻
2019/01 地生态功能得到有效保护，生态环境风险得到有
国家发改委 坚战行动计划》
效遏制，生态环境质量持续改善。
建筑垃圾治理为主要任务之一，提高源头减量及
资源化利用水平。加快相关设施建设，形成与城
《“无废城市”建设
2019/01 国务院 市发展需求相匹配的建筑垃圾处理体系。开展存
试点工作方案》
量治理，在有条件的地区，推进资源化利用，提
高建筑垃圾资源化再生产品质量。
到 2020 年，生态环境质量总体改善，主要污染物
排放总量大幅减少，环境风险得到有效管控，生
《关于全面加强生
态环境保护水平同全面建成小康社会目标相适
态环境保护坚决打
2018/06 国务院 应。推动形成绿色发展方式和生活方式，坚决打
好污染防治攻坚战
赢蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进
的意见》
净土保卫战，加快生态保护与修复，改革完善生
态环境治理体系。
全面建立省、市、县、乡四级湖长体系，要求严
《关于在湖泊实施
中共中央、国 格湖泊水域空间管控，强化湖泊岸线管理保护，
2017/11 湖长制的指导意
务院 强化湖泊岸线管理保护，加大湖泊水环境综合整
见》
治力度等。
生态环境部、 《重点流域水污染 到 2020 年，全国地表环境质量得到阶段性改善，
2017/10 国家发展委、 防 治 规 划 水质优良水体有所增加，污染严重水体较大幅度
财政部、水利 （2016-2020 年）》 减少，饮用水安全保障水平持续提升。
3-2-21
上市保荐书
出台时间 颁布机构 产业政策名称 主要内容
部
提高市政基础设施的整体保障水平，城市水环境
《全国城市市政基
住建部、国家 质量得到明显改善，污染严重水体较大幅度减少，
2017/05 础设施建设“十三
发展委 地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以
五”规划》
内。
加速推动以品牌塑造为核心的企业兼并与重组，
围绕产出高效、产品安全、资源节约、环境友好
《“十三五”生物产 的发展目标，构建现代农业高效绿色发展新体系，
2016/12 国家发展委
业发展规划》 在生物种业、生物农药、生物兽药、生物饲料和
生物肥料等新产品开发与应用方面取得重大突
破，大幅提升生物农业竞争力。
全面建立省、市、县、乡四级河长体系，各级河
中共中央、国 《关于全面推行河
2016/12 长负责组织领导相应河湖的管理和保护工作，实
务院 长制的意见》
行生态环境损害责任终身追究制。
以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护
制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役。
实现到 2020 年，生态环境质量总体改善。生产和
生活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放
《“十三五”生态环 总量大幅减少，环境风险得到有效控制，生物多
2016/11 国务院
境保护规划》 样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定性明
显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域
国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展，
生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适
应。
以改善土壤环境质量为核心，以保障农产品质量
和人居环境安全为出发点，坚持预防为主、保护
优先、风险管控，突出重点区域、行业和污染物，
《土壤污染防治行
2016/05 国务院 实施分类别、分用途、分阶段治理，严控新增污
动计划》
染、逐步减少存量，形成政府主导、企业担责、
公众参与、社会监督的土壤污染防治体系，促进
土壤资源永续利用。
为贯彻落实《水污染防治行动计划》，指导地方
各级人民政府加快推进城市黑臭水体整治工作，
改善城市生态环境，促进城市生态文明建设而编
《城市黑臭水体整
2015/08 住建部 制。主要内容包括：总则、城市黑臭水体定义、
治工作指南》
识别与分级、城市黑臭水体整治方案编制、城市
黑臭水体整治技术、城市黑臭水体整治效果评估、
组织实施与政策保障。
全面控制污染物排放，推进淤泥处理处置，推动经济
结构转型升级，着力节约保护水资源，地方各级人民
《水污染防治行动
2015/04 国务院 政府要重点支持污水处理、淤泥处理处置、河道整治、
计划》（水十条）
饮用水水源保护、畜禽养殖污染防治、水生态修复、
应急清污等项目和工作。
3-2-22
上市保荐书
出台时间 颁布机构 产业政策名称 主要内容
新产品研究与产业化，突破一批绿色农用生物制品生
《生物产业发展规 产关键技术、新工艺和装备，加快新型生物疫苗与兽
2012/12 国务院
划》 药、生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物
制品的产业化。
（三）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人的工商信息、审计报告、行业资料、内部管理制度、人员
花名册、高新技术企业证书、奖项和荣誉证书、科创板相关政策制度等资料；
（2）察看公司研发场所、研发设备、产品及服务情况；
（3）访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，走访了发行
人主要的客户和供应商。
（4）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《战略性新兴产业
分类（2018）》等行业分类指引；
（5）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（6）核查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要服务的核心技术、
技术优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况等。
2、核查结论
发行人符合科创板定位。发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业
政策的鼓励和扶持。
九、保荐机构对本次发行股票上市符合上市条件的意见
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同
等权益，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行
人第四届董事会第一次会议决议公告日。本次发行的价格为 13.87 元/股，发行价
格不低于票面金额，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
3-2-23
上市保荐书
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应
调整，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 3.00 元）已
于 2022 年 6 月 22 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的
发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.87 元/股调整为 13.57 元/股，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已于 2022 年 6 月 2 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次
发行相关事宜的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
1、发行人本次发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特定对
象发行股票的下列情形：
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况审核报告》（大信专审字[2023]第 2-00166 号），经核查，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行
了审计并出具了无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第 2-00544 号）。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形。
（3）经检索中国证监会及上交所网站，查阅相关人员履历资料及出具的调
查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行
政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）经检索公开信息，查阅相关人员履历资料及出具的声明，获取政府部
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上市保荐书
门出具的证明，截至本上市保荐书签署日，上市公司及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
（5）经检索中国证监会及上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，
并查阅了控股股东、实际控制人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合伙权益的重大违法行为。
（6）发行人建立并履行了独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相
关规定；发行人已建立《投资者关系管理制度》，并指定专人负责投资者关系管
理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有
关规定。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
2、保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、论证
分析报告、投向属于科技创新领域的说明，了解了募集资金投向及相关的产业政
策。经核查，发行人符合国家产业政策和行政法规规定，本次募集资金投资项目
不需要进行环保审批、土地获取；本次募集资金的使用不为持有财务性投资，不
为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募
集资金投资于科技创新领域的业务。发行人本次募集资金的使用符合《再融资注
册办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行的对象 1 名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合
《再融资注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公
司实际控制人，定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行
价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《再融
资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5、本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《再融资
注册办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
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上市保荐书
会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决
议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具
有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日，不存在《再
融资注册办法》第六十条需要重新召开董事会的情形。
7、发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
8、本次发行系向公司实际控制人发行股票，增加实际控制人持股比例，不
会导致上市公司控制权发生变化，不触及《再融资注册办法》第八十七条规定的
情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用
意见第 18 号》”）的相关规定
1、本次发行的股票数量为 8,340,397 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，符合《适用意见第 18 号》第四条适用意见关于再融资规模的要求。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《适
用意见第 18 号》第四条适用意见关于再融资时间间隔的要求。
3、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人季光明先生，属于董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，用于补充流动资金和偿
还债务的比例没有限制，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条适用意见关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关要求。
（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定
1、发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次发行符合《上
市规则》关于募集资金管理的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票后，股本总额仍超过 3,000 万元，社会
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上市保荐书
公众股的比例仍超过 25%，且不存在触发退市的相关情形。本次发行符合《上市
规则》关于上市条件的规定。
十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导。
1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行证监会、上交所
有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务；
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以
符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓各项义务；
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，
并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信
息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促
1、督促上市公司建立 其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
和执行信息披露、规范 6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、
运作、承诺履行、分红 履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措
回报等制度 施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，
督促相关主体及时、充分履行承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制
人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上
交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；
7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、
对上市公司的影响等情况；
8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续
披露使用情况；
9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶
段的现金分红和股份回购制度。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常
沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经
2、识别并督促上市公 营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面
司披露对公司持续经 事项；
营能力、核心竞争力或 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚
者控制权稳定有重大 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明；
不利影响的风险或 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大不
者负面事项，并发表意 利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披
见 露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按
时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并
充分提示风险。
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上市保荐书
事项 工作安排
3、关注上市公司股票
交易异常波动情况，督
上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露
促上市公司按照《上市
义务。
规则》规定履行核查、
信息披露等义务
4、对上市公司存在的
可能严重影响公司或 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进
者投资者合法权益的 行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次
事项开展专项核查，并 现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露。
出具现场核查报告
5、定期出具并披露持 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期
续督导跟踪报告 出具持续督导跟踪报告。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中
介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机
构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规
定，承担相应的责任。主要工作包括：
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需
（二）发行人和其他中 的相关信息；
介机构配合保荐机构 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和
履行保荐职责的相关 保荐代表人；
约定 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露
义务或者采取相应整改措施；
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便
利；
6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排 无
十一、对本次股票上市的推荐结论
安信证券认为：路德环境科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合
《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上市规则》等法律法规及规范性文
件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发
行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备
在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张翊维 黄 俊
项目协办人签名：
黄 洁
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-29
上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人签名：
许春海
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-30
上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人签名：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-31
上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-32
上市保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-33
