安信证券股份有限公司
                 关于路德环境科技股份有限公司
  使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为路德
环境科技股份有限公司（简称“路德环境”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2023 年 4 月 17 日
出具的《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》
（证监许可[2023]799 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）
8,340,397 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 13.57 元，募集资金
总额为人民币 113,179,187.29 元，扣除各项发行费用人民币 4,153,999.33 元（不含
增值税），实际募集资金净额人民币 109,025,187.96 元。上述募集资金已于 2023
年 5 月 16 日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大
信验字[2023]第 2-00013 号《验资报告》。
    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见 2023 年 5
月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开设募集资金专
项账户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-042）。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《2022 年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》披露的募


                                    -1-
 集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                  单位：万元
序号        项目名称            项目投资总额                      拟投入募集资金金额
 1        研发储备资金             3,600.00                            3,600.00
 2        补充营运资金             7,717.92                            7,717.92
          合计                    11,317.92                            11,317.92

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
 按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
 各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

       三、自筹资金预先支付发行费用情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 4,153,999.33 元（不含增值税），
 其中保荐承销费 3,600,000.00 元（不含增值税）已从募集资金中扣除。截至 2023
 年 6 月 30 日止，在募集资金到位前本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人
 民币 318,150.27 元（不含增值税），具体情况如下：
                                                                                   单位：元
                            发行费用总额
序号         费用类别                           自筹资金预先支付金额        本次置换金额
                          （不含增值税）
 1       承销及保荐费用    3,600,000.00                   -                         -
 2       审计及验资费用     377,358.49               188,679.24               188,679.24
 3           律师费用       141,509.43                94,339.62               94,339.62
 4          股权登记费       7,868.30                 7,868.30                 7,868.30
 5            印花税         27,263.11                27,263.11               27,263.11
          合计             4,153,999.33              318,150.27               318,150.27

       公司拟以 318,150.27 元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大信会计
 师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先支付发行费用的自筹资金使用情况出具了
 《路德环境科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核
 报告》。

       四、本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见


                                          -2-
    （一）董事会及监事会审议情况
    公司于 2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 318,150.27 元置换前期预先投入的自筹资金。公司
独立董事发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金
事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    （二）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换己预先投入的自筹资金的事项，内容及审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集
资金 318,150.27 元置换前期预先投入的自筹资金。

    （三）监事会意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，内容及程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定及
公司《募集资金管理制度》的相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，本次募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资
金置换预先投入的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路德环境科技股份有限公司以
募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第
2-00273 号），认为：贵公司编制《路德环境科技股份有限公司关于以募集资金置




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换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允
反映了截至 2023 年 6 月 30 日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项，已经由公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，该
事项已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，本次募集资金置换未改变募投项目的实施计划，不影响募投项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次
募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。




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