中信建投证券股份有限公司
                 关于西安炬光科技股份有限公司
                 差异化权益分派事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为西
安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬光科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等法律法规，对公司 2022 年度利润分配所涉及的差
异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司分别于 2023 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议、2023 年 1 月
30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币 7,200.00 万元、不超过
人民币 13,200.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币
120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股
东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，
不得质押和出借。因此，公司 2022 年年度利润分配实施差异化分红，属于已回
购至专用账户的股份不参与分配。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.27 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总


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股本 89,960,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 38,412,920.00 元（含税）。
公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

    在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司于 2023 年 5 月 10 日完成了
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属工作。该次限制性股票归
属实施后，公司股本总数由 89,960,000 股增加至 90,363,344 股。

    截至本核查意见出具日，公司已完成回购，累计回购股份 741,000 股，目前
存放于公司回购专用证券账户。

    公司调整后的分红方案为：截至本核查意见出具日，公司总股本 90,363,344
股，扣除公司回购专用证券账户中 741,000 股后，实际参与分配的股数共
89,622,344 股，依据上述可参与分配股数，公司按照分配总额不变的原则对 2022
年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，确定后向全体股东每股派发现
金红利 0.42861 元（含税），计算公式如下：

    每股现金红利=拟派发现金红利总额÷本次实际参与分配的股本数
=38,412,920.00÷89,622,344=0.42861 元（含税，保留小数点后五位）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    以核查意见出具日前一交易日（即 2023 年 5 月 23 日）的收盘价 102.25 元/
股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具
体计算情况如下：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润
分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，


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公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）=（102.25-0.42861）÷（1+0）=101.82139 元/股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（89,622,344×0.42861）÷90,363,344=0.42510 元/股。

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通
股份变动比例）=（102.25-0.42510）÷（1+0）=101.82490 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格 | ÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|101.82139 - 101.82490|÷101.82139=0.0034%＜1%。

    差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司累
计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                     张 铁                      黄亚颖




                                               中信建投证券股份有限公司




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