西安炬光科技股份有限公司董事会

 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
                            效性的说明


     西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司炬
 光（香港）投资管理有限公司以现金方式购买 SSS MicroTec SE 持有的
 SUSS MicroOptic SA 100.00%股权（以下简称“本次交易”），可能会达到
 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成公司重大资产重
 组。

     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

     一、 本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应
的信息披露程序。

     2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登
记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进
程备忘录并经相关人员签字确认。

     3、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并
与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

     4、2023 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关议案。独立董事
对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

     5、2023 年 11 月 8 日，公司与交易对方签署《股权购买协议》，该协议
对交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。

     综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。

     二、 关于提交法律文件有效性的说明

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。

     综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。

     特此说明。
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                      西安炬光科技股份有限公司董事会

                                                     2023 年 11 月 9 日