股票代码：688167 股票简称：炬光科技 上市地点：上海证券交易所
西安炬光科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所或通讯地址
SSS MicroTec SE Schleissheimer Str. 90, 85748 Garching, Germany
二零二三年十一月
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、一般术语........................................................................................................ 5
二、专业术语........................................................................................................ 6
声 明 ......................................................................................................................... 10
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................. 10
二、交易对方声明.............................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案概述...................................................................................... 12
二、本次交易的性质.......................................................................................... 15
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19
八、待补充披露的信息提示.............................................................................. 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22
二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 24
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................................... 25
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 28
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 34
三、本次交易的性质.......................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 36
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40
一、上市公司概况.............................................................................................. 40
二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 40
三、上市公司前十大股东情况.......................................................................... 44
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.......................................... 44
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 45
六、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 45
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................. 46
八、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 46
九、上市公司合法合规情况.............................................................................. 47
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 49
一、交易对方基本情况...................................................................................... 49
二、交易对方股权结构...................................................................................... 49
三、主营业务发展情况...................................................................................... 50
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 52
一、标的公司概况.............................................................................................. 52
二、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 52
三、主营业务情况.............................................................................................. 53
四、主要财务指标.............................................................................................. 66
第五章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 68
第六章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 69
一、《股权购买协议》........................................................................................ 69
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 77
一、对上市公司主营业务的影响...................................................................... 77
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................. 78
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响.................................................. 78
四、对上市公司治理的影响.............................................................................. 79
五、对上市公司股权结构的影响...................................................................... 79
第八章 风险因素 ....................................................................................................... 80
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 80
二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 82
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................................... 84
四、其他风险...................................................................................................... 86
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 88
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 88
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................. 89
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 89
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 89
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明 ................. 90
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明.............................................................................. 90
第十章 独立董事意见 ............................................................................................... 92
第十一章 声明与承诺 ............................................................................................... 95
一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 95
二、上市公司全体监事声明.............................................................................. 96
三、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 97
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案 指 《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告书、 上市公司针对本次交易拟编制的《西安炬光科技股份有限公
指
重组报告书 司重大资产购买报告书》
炬光科技、本公司、公
指 西安炬光科技股份有限公司
司、上市公司
香港炬光 指 炬光科技全资子公司，炬光（香港）投资管理有限公司
西安宁炬 指 西安宁炬投资有限合伙企业
西安吉辰 指 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安新炬 指 西安新炬投资有限合伙企业
西安光机所 指 中国科学院西安光学精密机械研究所
西安中科 指 西安中科光机投资控股有限公司
深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），前身为深圳市
长安汇富 指
长安汇富股权投资企业（有限合伙）
炬光科技子公司，LIMO GmbH 公司，曾用名：LIMO
LIMO 指
Holding GmbH
A 公司及下属子公司，国际知名光学仪器制造企业、公司客
A 公司 指
户
标的公司、SMO 指 SUSS MicroOptics SA
标的资产 指 SUSS MicroOptics SA 100%的股权
本次交易、本次重组、 炬光科技通过香港炬光支付现金购买 SMT 持有的 SMO
指
本次重大资产重组 100%股权
交易对方、SMT 指 SSS MicroTec SE
交易对价应为按下列计算得出的金额：75,540,522.54 欧元，
交易对价 指 减去股东贷款结算金额，减去员工离职罚款及任何特别契约
罚款（后续可能根据评估情况调整）。
香港炬光与 SMT 于 2023 年 11 月 8 日签署的《Share
《股权购买协议》 指
Purchase Agreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《9 号监管指引》 指
产重组的监管要求》
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《7 号监管指引》 指
股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号格式准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《股东大会议事规则》 指 《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》
公司章程 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
股东大会 指 西安炬光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 西安炬光科技股份有限公司董事会
监事会 指 西安炬光科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
由粒子通过受激辐射产生并放大的光束，具有波长一致、方
激光 指 向一致、高亮度、能量集中的特点，广泛应用于材料加工与
光刻、医疗美容、信息技术、科学研究等领域
光子是传递电磁相互作用的基本粒子，是电磁辐射的载体。
光子 指
光子以光速运动，并具有能量、动量、质量
常 温 下 导 电 性 能 介 于 导 体 （ Conductor ） 与 绝 缘 体
半导体 指
（Insulator）之间的材料
学名通常称激光二极管（Laser Diode），商用通常称半导体
激光器（Diode Laser），指具有二极管结构，由激光二极管
芯片、激光二极管热沉、相关结构件等封装而成；以半导体
半导体激光、激光二极
指 材料作为激光介质，以电流注入二极管有源区为泵浦方式的
管
二极管/激光器（以电子受激辐射产生光），是光纤激光器、
固体激光器的泵浦源，如能直接应用具有电光转换效率高、
体积小、寿命长等特点
激光二极管/半导体激光器及相关元器件，构成激光行业中
半导体激光元器件 指 游光纤激光器、固体激光器的泵浦源，各类光子应用模块和
系统的发光源，进而成为激光下游激光集成设备的核心组件
功率较高的激光二极管/半导体激光器及相关元器件，根据
高功率半导体激光元器
指 新闻联播报道，在炬光科技研发成功前，过去一直被少数几
件
个国家垄断
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通过光、电、热、力、机械、材料等方面设计与优化，将激
光二极管芯片通过界面材料键合在散热基底上，进而集成光
封装 指
电元器件，形成具有正负极、可外接通电、具有特定应用结
构和功能的激光二极管（又称半导体激光器）的过程
以掺有激活粒子的光纤为激光介质的激光器，通常以半导体
光纤激光器 指 激光器作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦光
纤增益介质产生光）
以固体材料为激光介质的激光器，通常以特种灯或半导体激
固体激光器 指 光器作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦晶体
增益介质产生光）
光斑形状 指 激光光束在特定平面投射的物理尺寸形状
功率密度 指 在某一特定位置上，光斑面积上的光束功率与面积尺寸之比
光强分布 指 激光光束在特定平面投射的强弱分布及均匀性情况
将激光二极管芯片发出的激光束通过光学整形元件进行快、
光纤耦合 指
慢轴压缩或光束转换，将整形后的光束耦合进入光纤并输出
含有不同焦距的单一透镜或透镜组，可同时校准快轴和慢轴
激光准直 指
光束以达到对入射光束的准直
将光强分布不够均匀、不能满足特定应用需求的入射光通过
光束整形变换为光强分布均匀性提高、能够满足应用需求的
光场匀化 指 光学元器件。光场匀化器是多项光学高端设备如光刻机的重
要核心元器件，可将光刻机中准分子激光器出射光束，均匀
地照射在被加工处理的集成电路晶圆上
用激光光学元器件或光学系统对激光器原始出射光束进行整
形（如准直、分割、重排、叠加等方式），变换为点状、线
光学整形/光束整形 指
形或其他特定形状，以满足不同应用对于光斑形状、功率密
度和光强分布的特定要求
将光强分布不够均匀、发散角不够大、不能满足特定应用需
求的入射光通过光束整形变换为光强分布均匀性提高、发散
角扩大、能够满足应用需求的光学元器件。光束扩散器是
光束扩散 指
3D 感知、激光雷达等设备中高性能光学整形核心器件，可
以使 3D 感知和激光雷达真正实现无任何转动部件的固态系
统
用于激光传输和控制的光学元器件和模块，可以是激光器的
激光光学 指
一部分，也可以单独作用于激光从而改变其传输特性
微纳光学晶圆是经结构化处理的片状玻璃基材，可切割制备
微纳光学晶圆 指
成为相当数量的微纳光学透镜
在两个表面形成同一连续界面以达到特定参数要求的工艺过
键合 指
程，利用各种不同的物理和化学方式接合两种界面的原理
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根据光的粒子特性、反射、折射、衍射、散射规律采用特定
材料制成的表面具有特定尺寸和形貌的光学元件。通用材料
透镜/光学透镜 指 主要包括玻璃或高分子材料，通常形貌主要包括球面、非标
准球面、柱面、非标准柱面、二维或三维自由曲面等，广泛
应用于激光、成像、光学仪器等各个领域
Refractive Optical Elements（ROE），基于几何光学的折射原
理，材料的折射率越高，入射光发生折射的能力越强。折射
折射微纳光学元器件 指
微纳光学元器件可实现对激光束的精确整形，在特定区域将
光束均匀化
Diffractive Optical Elements（DOE），基于物理光学的衍射原
理，光束被微纳光学透镜表面的浮雕结构调制改变了相位，
衍射微纳光学元器件 指
从而实现光束的调制和变换，在一定距离处产生干涉，形成
特定的光强分布
光刻是利用曝光和显影在光刻胶层上刻画图形结构，再通过
光刻机 指 刻蚀实现将掩模上的图形转移到衬底上的工艺过程，实现光
刻工艺的光刻机是集成电路芯片制造过程中的核心设备
又称光罩，刻有集成电路图形的高精度版，通常由石英板或
光掩模 指 玻璃板制作而成，经蚀刻后的部分即为已设计好的精细图
案，用于微纳光学元器件的批量生产制造
前道工艺旨在制备出微纳光学元器件的底层结构，包括晶圆
前道/后道 指 加工、光刻、蚀刻等；后道工艺旨在完成微纳光学元器件的
最终制造，包括测试检验、精密切割等
加工精度在 0.1-10 微米、表面粗糙度（Ra 值）在 0.3-0.8 微
精密加工 指
米的加工
采用物理或化学方法有选择地从被加工材料表面去除不需要
蚀刻 指
的部分，形成特定细微结构的工艺效果
Reactive Ion Etching（RIE），反应离子蚀刻工艺利用反应性
气体的离子束，以不同的蚀刻速率从光刻胶和晶圆表面去除
反应离子蚀刻 指
原子，被光刻胶结构覆盖的表面区域得到了保护，直到去除
覆盖层为止，完成将微纳光学结构转移到大块晶圆材料中
通过在晶圆上均匀涂覆通过前期验证的聚合物胶体，使用精
压印 指 密对准的光掩模版进行微纳光学结构精密压印成型，并在
UV 曝光下进行充分固化，形成微纳光学晶圆
DUV（Deep Ultra-Violet）深紫外光，采用不同波长光源的
DUV 指
光刻技术，用于高精度图形套刻曝光
曝光是微纳光学元器件制造过程中光刻工艺的重要工序之
一，利用光源发出的光线将掩模版上的图形经过光学系统后
曝光 指
投影到涂有光刻胶的晶圆表面上，实现图形的转移及固定保
存
即三维场景特征提取技术，是智能终端、投影显示、AR/VR
3D 感知 指
人机交互等领域中的核心技术
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LiDAR，以激光为信息载体，通过检测与目标发生相互作用
后的激光反射回波信息，来实现对一定距离内目标特征信息
激光雷达 指 的、识别或跟踪的雷达系统。激光雷达是无人驾驶汽车技术
的重要传感器件，在绝大多数无人驾驶技术路线中均有所采
用
由多个光学元器件按照一定次序组合而成的具有特定功能的
光学系统 指
光学组合体
Laser Welding，利用高功率（能量）密度激光束作用于被加
激光焊接 指 工工件，使其吸收激光能量产生熔化，形成特定的熔池，使
相同或者不同材料的工件实现焊接
Laser Lift-off（LLO），以激光将柔性 OLED 与载体分离，是
激光剥离 指
柔性显示制造等领域的核心技术
Laser Annealing（LA），利用激光对材料进行热处理进而改
变材料性能的激光加工方法，为显示面板制造、半导体晶圆
激光退火 指 制造等领域核心技术，技术路线包括相干公司全球优势的准
分 子 激 光退 火（ ELA ）和 公 司 正在 研发 的 固体激 光 退火
（SLA）
质量管理体系，是国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界
ISO9001 指
范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
ISO9001 的特 殊要 求。 International Automotive Task Force
IATF16949 指 （IATF），成立于 1999 年，旨在协调全球汽车行业供应链中
的不同评估与认证体系，是现代汽车零部件供应链体系中对
供应商质量体系的重要基本要求
瓦、千瓦，国际单位制中的功率单位，表征激光器性能的重
W、kW 指
要指标
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负相应的法律责任。
（二）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待
本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合
理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员声明：如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在炬光科技拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交炬光科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券
交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
（五）本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险由投资者自行负责。
（六）投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预
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案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据《股权购买协议》附件 5.1“陈述与保证”之 C 部分，本次交易对方
SMT 保证：“据卖方所知，公司已在资料室中向买方披露了与公司及其业务有
关的全部重要信息，且该等信息在所有重大方面都真实、准确、完整，在任何
重大方面均不存在误导性。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露
的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
本次交易的交易方案为上市公司通过全资子公司香港炬光以现金支付的方
式购买 SMT 持有的 SMO 100%股权。
（一）本次重组方案概览
交易形式 支付现金购买资产
炬光科技通过全资子公司香港炬光以现金支付的方式购买
交易方案简介 SMT 持有的 SMO 100%股权。交易完成后，SMO 将成为上市
公司的全资孙公司
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司
SMO 的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54 欧元；
交易价格
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
名称 SUSS MicroOptics SA
标的公司 SMO 主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀
化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件
主营业务
的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投
影照明、半导体制程、生命科学等领域
所属行业 光电子器件制造（C3976）
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于 上市公司
的同 行业或上 √是 □否
其他 下游
与上 市公司主
营业 务具有协 √是 □否
同效应
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交易形式 支付现金购买资产
构成关联交易 □是 √否
构成 《重组办
法》 第十二条
交易性质 √是 □否
规定 的重大资
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明的事项 无
注：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前
一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 SMT。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为 SMO 100%股权。
（四）本次交易前的产权控制图
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（五）本次交易后的产权控制图
（六）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易对
价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54 欧元1；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
1
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
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（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易
价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不排除会构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，本次交易可能会达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存
在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料
（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正
在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解
决方案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方
向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
标的公司 SMO 与上市公司同属光子行业，主要从事用于光纤耦合、激光准
直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、
生产和销售，与上市公司上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相
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似，在技术和产品上高度互补，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、
半导体制程、生命科学等领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。本次交易将进一
步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务
发展具有重要的战略意义：
（1）技术方面，上市公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补
充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使上市公司光学
产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域，扩充和加强先进微
纳光学元器件的研发与批量制造能力范围和水平；
（2）产品方面，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完
成对更多光学产品类型的覆盖，提升产品的齐备性和竞争能力，更好地为客户
提供微纳光学产品和技术解决方案，具体表现在：①上市公司整合标的公司产
品后，将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列、
在现有折射微光学元器件基础上扩充衍射微纳光学元器件产品系列，将从无机
光学拓展到复合有机光学领域并新增产品门类；②扩充后的微纳光学产品系列
亦将促进上市公司上游“产生光子”的半导体激光元器件的进一步创新与开发，
亦将增强上市公司在中游“提供光子应用解决方案”的产品创新能力，加速业
务全面发展；
（3）市场方面，标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分
市场领域经过多年积累，具有较强的品牌效应。上市公司将有效利用和整合标
的公司的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内
市场，另一方面加速拓展上市公司海外市场，对于上市公司业务全球化发展具
有重要的战略及经济意义；
（4）行业头部客户合作方面，标的公司拥有较多细分行业头部客户，一方
面可以带动上市公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合上市公司
现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与上市公司重叠的
细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
入合作，促进上市公司技术创新、扩大技术创新源泉和动力；
（5）人才方面，上市公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光
学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学
元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上
市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，
上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2023 年 11 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本
次交易方案。
2、交易对方的已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案已经交易对方 SMT 内部决议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的
境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及
购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、
西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋已出具《关于本次交易的原则
性意见》：“本次交易有利于提高炬光科技资产质量、改善炬光科技财务状况、
增强炬光科技的持续经营能力，有利于炬光科技增强竞争力和抗风险能力，符
合炬光科技及全体股东的利益，本人/本合伙企业原则性同意本次交易”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、
西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋，以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员承诺：“本人/本合伙企业无执行中的炬光科技股份减持计划，
后续如进行减持，本人/本合伙企业将严格按照相关法律法规规定执行并及时履
行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
新规定的，本人/本合伙企业也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易
方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法
权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、
公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担
相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的
影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请
投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的交易作价
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易对
价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54 欧元2；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产
购买报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将
在重大资产购买报告书中予以披露。
2
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，
上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内
幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄
和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则
交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重
组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通
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过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的
境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及
购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出
业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交
易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无
需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一
定的影响。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证
券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以
披露。
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞
争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了
一批优秀的研发人员，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保
障。目前，微纳光学元器件行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不
能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的
公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）产品价格下降的风险
标的公司主要产品为精密微纳光学元器件，其主要应用于数据通信、半导
体行业、汽车投影照明、生命科学等行业中。基于通信行业、半导体行业、汽
车行业、生命科学等行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，未来
标的公司主要产品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能
力。
（三）汇率波动风险
标的公司注册于瑞士，主要销售分布于欧洲、亚洲等全球多个国家和地区，
结算货币涉及欧元、美元、瑞士法郎等。而上市公司合并报表采用人民币作为
货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算
货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不
利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不
利影响。
（四）新产品开发风险
标的公司在为市场提供标准微纳光学元器件的同时，为客户提供定制化服
务，产品种类繁多。标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
发设计的方向。
标的公司具体研发流程主要包括：（1）针对特定市场需求，进行市场调研
与分析，结合内外部行业专家的意见与看法，识别新产品研发机会；（2）针对
客户的定制化要求，持续监测现有产品，进行重新设计或改进技术、工艺流程；
（3）执行仿真和设计评估、掩膜设计和验证，完成试生产和市场准备。新产品
最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导
致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人
力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（五）毛利率波动风险
标的公司在用于汽车投影照明应用的微纳光学产品生产制造环节，由于生
产自动化程度不够完善，且部分工艺采用外协供应，因此批量制造良率较低、
制造成本相应较高，导致汽车微纳光学产品的毛利较低且波动较大。标的公司
毛利率受市场供求关系、原材料市场价格波动、外协供应产品质量等多种风险
因素影响，若未来某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司将面临毛利率
波动的风险，并可能对其盈利能力造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、
地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与
公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效
果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面
因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及
财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的
管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将
导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO 位于德国多特蒙
德，目前上市公司产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是上市公司重
要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步
提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文
化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境
和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，
或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈
利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。同时，公司
部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营
可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供
应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区
对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，
则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。
（三）行业竞争风险
标的公司处于微纳光学元器件行业，其营收主要受汽车、数据通信、生命
科学、半导体制程等下游应用行业影响。目前，全球汽车产业渐入平稳发展阶
段，整体竞争格局趋于稳定，根据经济学人智库（The Economist Intelligence
Unit, EIU）全球汽车产业白皮书预测，2023 年全球乘用车销售量增长 0.9%，商
用车销售量为-1.3%。本次收购完成后，若标的公司产品未能深度应用于汽车产
业或渠道拓展不及预期，公司市场竞争地位及市场份额将受一定影响。
根据和弦产业研究中心发布的《2022 年度光通信市场研究报告》，2022 年
全球光模块的市场规模约 96 亿美元，同比增长 9.09%。光模块市场为需求驱动
型，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。目前，虽全球电信运营商经
历了 4G 建设期，但从互联网服务商的运营来看，全球主流的云服务厂商云业务
仍持续高速增长。随着云计算、AI+等新兴数通应用场景快速发展，整体行业
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
竞争将更为激烈。未来，行业内资本开支将逐渐向数通市场倾斜，若整合后标
的公司的研发能力、产品迭代不及预期，或公司下游市场渠道拓展受限，标的
公司盈利能力承压，并可能影响公司未来业务增长及经营效益。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是在全球光子行业快速发展的宏观背景下进行的
从全球宏观市场和行业发展趋势来看，上市公司所处的激光与光学行业是
快速发展的战略新兴产业，市场广阔，成长潜力巨大。世界多个国家制定了专
门的激光技术发展和产业化计划，其中代表有美国的“激光核聚变计划”、德国
的“光学促进计划”，英国的“阿尔维计划”，日本的“激光研究五年计划”等，
俄罗斯、韩国、新加坡、印度等国家也都纷纷制订了专门的激光技术发展规划，
从国家战略层面对激光和光子技术进行战略部署。中国也同样重视激光行业和
激光技术的发展，并出台了多项产业政策，制定了详细的发展规划助推中国激
光相关产业的发展。
本次交易是上市公司顺应全球光子行业快速发展的宏观趋势和背景下，通
过整合标的公司产品、技术、研发、制造与市场销售，形成协同效应，增加持
续创新能力，以保持和加强上市公司在光子行业的领先地位。
2、本次交易符合交易双方的战略发展方向
SMO 的工业微纳光学元器件业务的利润率相对更高，汽车微纳光学元器件
业务的毛利率较低，但是营业收入增长很快。应用于工业领域（包括数据通信、
半导体制程、医疗健康等细分行业领域）的微纳光学元器件是标的公司成立之
初至今持续积累和发展的基础产品类型和业务领域，其客户群体遍布全球区域
市场，业务增速相对汽车业务较慢。应用于汽车投影照明领域的微纳光学元器
件属于新的业务领域，自 2017 年开始快速发展，业务收入增速较高。由于新业
务量产前期投资较大，产品良率不高，且汽车行业价格压力较大，汽车投影照
明等行业应用领域在早期快速发展中存在客户提货等节奏波动等因素，因此目
前汽车业务盈利能力相对较弱。
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SMT 于 2023 年 2 月的公开报道《SSS MicroTec SE: Management confirms
targets until 2025 at Capital Markets Day | Further potential for growth and efficiency
gains by 2030 | Focus on core semiconductor markets》中提到，标的公司的汽车微
纳光学元器件近来发展很快，接下来几年汽车微纳光学元器件需要更快发展，
同时也要降低成本，但这些来自汽车供应商行业的特殊要求并不是 SMT 所擅长
的。同时，微纳光学业务并非 SMT 目前的发展战略，SMT 未来将全力投入并
专注于先进后道制程解决方案和光掩模设备业务发展，考虑到微纳光学业务和
其他两块业务的相似性和协同非常有限，因此，SMT 计划出售 SMO 以满足公
司整体战略需求。SMT 聘请了相应的中介机构为出售 SMO 进行了筹备。
基于以上背景，考虑到本次交易的战略意义，上市公司积极参与了 SMT 出
售标的公司的竞标过程。炬光科技立足上游高功率半导体激光元器件、激光光
学元器件的核心能力，致力于结合半导体激光器光束输出特点，设计和制备微
光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子能够整形为符合
更多特定应用所需的光斑形状、功率密度和光强分布，形成光子应用模块和系
统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无人驾驶以及信息技术中得到更
广泛的应用。炬光科技的战略发展方向是做强上游核心元器件、做大中游应用
解决方案，标的公司属于上游核心光学元器件领域，符合炬光科技战略发展方
向。通过整合标的公司，将显著扩充炬光科技上游“调控光子”的核心光学元
器件产品结构，增加（非）球面微纳光学和衍射微纳光学元件产品类型，加速
纳米压印微纳光学产品推进市场，补充公司光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍
射微纳光学等方面的技术，也使公司具有光学结构进一步从“微”进入“纳”的
跃进等微纳光学技术能力，同时将促进上游“产生光子”核心元器件的研发创
新，大大加速中游“光子技术解决方案”的业务发展。
炬光科技始终围绕“国际化、品牌化”的战略定位，目标是将公司建设成
为世界一流光子行业领军企业。标的公司与上市公司同属快速发展的光子行业，
双方彼此技术和产品高度互补，同时在市场、销售、客户、应用和生产制造方
面有很强的协同效应。标的公司在光刻-反应蚀刻法制程工艺以及基于此工艺的
（非）球面微纳光学元器件、纳米压印制程以及基于此工艺的玻璃基底聚合物
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微纳光学元器件等领域拥有多年研发、技术与应用积累，上市公司通过整合标
的公司研发与技术能力，将进一步加强向全球行业客户提供一站式光学产品与
服务的能力。标的公司总部与研发、制造均在瑞士，但一直以来重视和积极扩
展全球业务，其服务于全球上百家客户，大多数客户位于瑞士之外。标的公司
在全球光子行业的数据通信应用、汽车投影照明应用、半导体制程应用等细分
领域有较高的品牌知名度和行业领先地位。通过本次交易与标的公司的整合，
上市公司将进一步扩大目标市场领域和扩大主营业务范围，进入数据通信、汽
车投影照明等新的市场领域，同时在半导体制程、医疗健康等公司已进入的市
场领域进一步扩大市场份额与潜在市场规模。同时上市公司与标的公司在市场
销售方面有很强的协同效应，通过整合标的公司的全球化市场销售团队，上市
公司将加速拓宽全球市场，提升品牌全球影响力，实现稳中求进的内涵式增长
目标。
综上，本次交易符合交易双方的实际战略发展方向。
（二）本次交易的目的
1、扩充上市公司微纳光学技术能力与产品结构，提升上市公司研发能力
上市公司主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元
器件的研发、生产和销售，目前正在积极拓展激光行业中游的光子应用模块和
系统的研发、生产和销售。上市公司在相关市场领域存在一定技术优势和市场
地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞
争劣势。
标的公司主要产品为上游核心微纳光学元器件，符合上市公司“做强上游
核心元器件、做大中游解决方案”的业务战略发展方向与布局规划，双方在产
品和技术方面高度互补。通过整合标的公司，上市公司将扩充在光刻-反应离子
蚀刻法、纳米压印、衍射光学等微纳光学技术领域的研发、技术与批量制造能
力，进一步扩充和加强先进微纳光学元器件的研发与制造技术能力范围和水平；
通过整合标的公司，上市公司将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球
面微纳光学产品系列，例如用于数据通信领域的硅或熔融石英材质的微纳光学
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产品、用于半导体制程的光场匀化器透镜阵列产品；通过整合标的公司，上市
公司将在现有的玻璃、硅材质晶圆级微光学产品基础上，扩充玻璃基底聚合物
材质纳米压印微纳光学产品类型，可用于汽车投影照明等新兴并快速增长的应
用领域；上市公司将在当前折射光学产品基础上，扩充衍射光学产品能力，有
力补充公司在衍射光学领域的设计与研发能力，使公司的光学设计能力从微米
尺度进入纳米尺度。通过本次交易，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器
件产品结构，完成对更多各类型微纳光学产品类型的全面覆盖，提升产品能力
的齐备性和竞争力，为客户提供一站式产品和微纳光学技术解决方案。
同时，扩充后的微纳光学产品结构将促进上市公司“产生光子”上游半导
体激光器元器件的进一步创新与开发，也将增强上市公司在“中游光子解决方
案”的产品创新能力，进一步加速“中游光子解决方案”的业务发展。
通过本次交易，上市公司将显著扩充微纳光学相关研发能力与制造技术，
丰富激光光学元器件产品结构，加速上市公司在光学领域的研发创新，开拓更
广泛的应用场景与市场，增强上市公司在光子行业领域的领先地位。
2、形成协同效应，增强竞争力，扩大上市公司全球市场空间与份额
上市公司与标的公司整合后将在研发、制造、市场销售等方面共享资源，
产生很强的协同效应，显著增强上市公司的全球市场的竞争力。
上市公司在微纳光学领域拥有完整和成熟的产品设计、产品开发、测量测
试、量产制造等能力，将与标的公司的相关研发与制造能力形成资源共享与协
同效应。标的公司可以与上市公司强大的光学设计与产品研发能力形成协同，
加速进行新产品开发，加速产品与技术创新；标的公司将可使用上市公司处于
成熟量产阶段的光学镀膜能力取代当前的外协镀膜供应，显著降低标的公司的
产品成本和制造交付周期；上市公司已建成并在量产阶段的自动化清洗、自动
化激光切割、自动化包装等光学批量制造工艺能力和设施将可直接用于标的公
司进一步生产效率提升或产线扩产；上市公司的自动化制程装备开发能力将为
标的公司提供低成本、高性能的自动化制程装备，协助标的公司提升产线的自
动化程度；上市公司在微光学产品大批量制造良率提升、成本降低等方面积累
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西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
的丰富经验可直接应用于标的公司快速提升产品良率和降低成本；上市公司正
在积极发展的中游光子技术解决方案领域，将通过对标的公司产品和技术的应
用形成协同，增加产品研发创新的能力，加速中游业务发展。
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，其产品既在行业内拥有领先的
市场地位，同时大量产品也销往德国、日韩、美国等地区。标的公司为瑞士老
牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与全球众多优质客户建立
了深厚的合作关系，在数据通信、半导体制程、汽车投影照明等多个细分行业
市场处于行业领先地位。本次交易后，上市公司将整合标的公司的市场销售团
队与全球客户资源，上市公司将快速进入数据通信、汽车投影照明等新的行业
市场领域，扩大在泛半导体制程、医疗健康等领域的市场份额，提升上市公司
全球行业知名度，增强全球市场竞争优势。另一方面，标的公司受限于全球化
市场销售能力，其在亚洲等区域市场、尤其是在中国市场的业务发展不充分。
本次交易有利于上市公司整合标的公司后，在上述区域市场尤其是在中国市场，
通过市场销售的协同效应，迅速扩大行业客户群与市场占有率，实现业务快速
发展的目标。
3、获得新的行业头部客户，加强已有头部客户战略合作，扩大技术创新
源泉和动力
经过十余年的发展，上市公司已经拥有一批细分行业全球头部客户如泛半
导体制程行业的台积电、A 公司，汽车行业的大陆集团，工业激光行业的创鑫
激光、锐科激光等，与这些行业领导者的合作不但给公司带来可观的销售收入
和利润，而且这些头部客户的高端、前沿需求更给公司带来技术创新的源泉和
动力。
标的公司为瑞士老牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与
全球多个细分行业领域的众多优质客户建立了深厚的合作关系，例如标的公司
被顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商，标的公司与全
球知名的数据通信领域光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，标的公司
与多个全球知名汽车零部件制造商在投影照明微纳光学产品领域展开合作，产
32
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。标的公
司拥有很好的客户历史记录，目前的前 20 大客户中超过 50%的客户合作 10 年
以上。
上市公司通过整合标的公司，一方面，将扩大公司与现有客户的合作范围，
另一方面也将直接获得多个新的行业头部客户，形成上市公司发展和技术创新
的动力和源泉，增强全球市场的份额和行业领先地位。同时，上市公司和标的
公司共有多个行业头部客户，上市公司整合标的公司后，针对共有的头部客户
将进一步加强客户服务和业务合作拓展，进一步加深头部客户的战略合作。
光子行业上游核心元器件产品对于行业中下游客户极为重要，客户验证谨
慎、新产品导入周期较长。头部中下游客户选择核心元器件供应商时往往考虑
其综合规模与实力以及行业知名度。上市公司与标的公司整合后，也将大大增
强上市公司在全球光子行业的知名度和竞争力，增强头部中下游客户的信心与
战略合作意愿，进一步增加上市公司在光子行业的领先地位。
4、增强全球化经营能力，促进上市公司实现跨越式成长
上市公司定位为国际化经营的跨国企业，总部在中国西安，在中国东莞、
中国海宁、德国等地拥有研发生产基地，在美国、爱尔兰等地拥有销售公司，
实行全球化的市场销售和业务拓展，拥有近 200 名外籍员工，已具有一定的跨
国经营能力及良好的治理经验。
标的公司为瑞士企业，其研发、制造均在瑞士，在全球积极进行市场销售
和业务拓展，其服务全球上百个客户，绝大多数客户位于瑞士以外。上市公司
整合标的公司后，将全面梳理和整合内部研发资源、制造与市场销售资源，进
一步增强全球化经营布局，充分发挥业务协同的优势，促进上市公司研发实力
和创新能力的提高。同时，针对各地优势因地制宜地进行投资，进一步扩充与
完善上市公司跨国经营管理能力，匹配跨国经营需求，降低贸易政策和国内外
法律法规变动对上市公司跨国经营带来的影响，增强全球化经营能力，促进上
市公司在全球化经营方面的跨越式成长。
33
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司通过香港炬光以现金支付的方式购买 SMT
持有的 SMO100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为 SMT。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 SMO 的 100%股权。
（三）本次交易前的产权控制图
（四）本次交易后的产权控制图
34
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
（五）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易对
价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54 欧元3；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易
价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不排除会构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，本次交易可能会达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存
在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
3
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
35
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料
（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正
在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解
决方案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方
向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
标的公司 SMO 与上市公司同属光子行业，主要从事用于光纤耦合、激光准
直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、
生产和销售，与上市公司上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相
似，在技术和产品上高度互补，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、
半导体制程、生命科学等领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。本次交易将进一
步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务
发展具有重要的战略意义：
（1）技术方面，上市公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补
充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使上市公司光学
产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域，扩充和加强先进微
纳光学元器件的研发与批量制造能力范围和水平；
（2）产品方面，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完
成对更多光学产品类型的覆盖，提升产品的齐备性和竞争能力，更好地为客户
36
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
提供微纳光学产品和技术解决方案，具体表现在：①上市公司整合标的公司产
品后，将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列、
在现有折射微光学元器件基础上扩充衍射微纳光学元器件产品系列，将从无机
光学拓展到复合有机光学领域并新增产品门类；②扩充后的微纳光学产品系列
亦将促进上市公司上游“产生光子”的半导体激光元器件的进一步创新与开发，
亦将增强上市公司在中游“提供光子应用解决方案”的产品创新能力，加速业
务全面发展；
（3）市场方面，标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分
市场领域经过多年积累，具有较强的品牌效应。上市公司将有效利用和整合标
的公司的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内
市场，另一方面加速拓展上市公司海外市场，对于上市公司业务全球化发展具
有重要的战略及经济意义；
（4）行业头部客户合作方面，标的公司拥有较多细分行业头部客户，一方
面可以带动上市公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合上市公司
现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与上市公司重叠的
细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深
入合作，促进上市公司技术创新、扩大技术创新源泉和动力；
（5）人才方面，上市公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光
学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学
37
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上
市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，
上市公司的可持续发展能力将得以提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2023 年 11 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本
次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案已经交易对方 SMT 内部决议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的
境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及
购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
38
西安炬光科技股份有限公司 重大资产购买预案
风险。
39
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西安炬光科技股份有限公司
英文名称 Focuslight Technologies Inc.
法定代表人 刘兴胜
统一社会信用代码 91610131663186571P
注册地址 陕西省西安市高新区丈八六路 56 号
办公地址 陕西省西安市高新区丈八六路 56 号
注册资本 90,363,344 元
上市地点 上海证券交易所
股票简称 炬光科技
股票代码 688167.SH
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
经营范围 备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析
仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、上市公司的设立情况
上市公司是由炬光有限通过净资产折股依法整体变更方式设立的股份有限
公司。
（1）有限公司设立情况
2007 年 9 月，西安高新技术产业开发区管理委员会作出西高新发[2007]404
号《关于设立中外合作企业西安阿格斯光电科技有限公司合同与章程的批复》，
40
批准了炬光有限（原名“西安阿格斯光电科技有限公司”）的《中外合作经营企
业合同》及《西安阿格斯光电科技有限公司章程》。
2007 年 9 月，西安市人民政府核发商外资西府高外字[2007]0037 号《外商
投资企业批准证书》，企业名称为“西安阿格斯光电科技有限公司”，企业类型
为中外合作企业，经营年限为 30 年，投资总额为 2,500 万元，注册资本为 1,500
万元。
2007 年 9 月，炬光有限完成设立登记，设立时的股权结构如下：
股东姓名/ 投资总额 认缴出资额 实缴出资额 享受收益及承担
序号
名称 （万元） （万元） （万元） 风险比例（%）
1 西安光机所 1,000.00 1,000.00 - 40.00
2 刘兴胜 1,500.00 500.00 - 60.00
合计 2,500.00 1,500.00 - 100.00
2007 年 9 月至 2009 年 10 月，炬光有限完成实缴出资及出资方式、出资比
例变更。变更完成后，炬光有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比 享有收益及承担
股东姓名/ 投资总额
序号 额（万 额（万 例 风险的比例
名称 （万元）
元） 元） （%） （%）
1 西安光机所 1,000.00 570.00 570.00 38.00 38.00
2 刘兴胜 1,500.00 930.00 930.00 62.00 62.00
合计 2,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00 100.00
（2）股份公司设立情况
1、2014 年 12 月，天健会计师事务所出具天健审[2015]3566 号《审计报告》，
截至 2014 年 11 月 30 日，炬光有限经审计的净资产值为 161,367,850.08 元。
2、2015 年 5 月，西安光机所出具编号为西光产字[2015]47 号《关于同意西
安炬光科技有限公司股份制改造的批复》，同意炬光有限进行股份制改造。
3、2015 年 5 月，坤元评估出具坤元评报[2015]160 号《西安炬光科技有限
公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估
报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，炬光有限经评估的净资产为 186,862,134.17 元。
41
4、2015 年 5 月，炬光有限股东会作出决议，审议通过《关于公司整体变更
为股份公司的议案》及《关于提请股东会授权公司筹委会全权办理股份公司筹
办和设立申请的相关事宜的议案》，同意以 2014 年 11 月 30 日为基准日整体变
更为股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]3566 号《审计
报告》，以炬光有限截至 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 161,367,850.08
元按 1:0.2479 比例折成总股本 4,000 万股，每股面值 1 元，即其中 4,000 万元计
入股份公司注册资本，其余折股溢价全部计入资本公积。
5、2015 年 5 月，炬光有限全体股东作为发起人共同签署了《西安炬光科技
股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立上市公司。
6、2015 年 5 月，天健会计师事务所出具天健验[2015]157 号的《验资报告》，
截至 2015 年 5 月 12 日，上市公司（筹）已收到全体发起人以炬光有限净资产
折股出资的注册资本 4,000 万元。
7、2015 年 5 月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于
整体变更设立西安炬光科技股份有限公司的议案》等议案。
8、2015 年 6 月，上市公司取得西安市市场监督管理局核发的注册号为
610100400000280 的《营业执照》。
股份公司设立时，各发起人持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘兴胜 1,008.32 25.21
2 西安中科 437.42 10.93
国投高科技投资有限公
3 338.06 8.45
司
陕西高端装备高技术创
4 业投资基金（有限合 244.53 6.11
伙）
5 郑州宇通集团有限公司 234.04 5.85
上海诚毅新能源创业投
6 222.87 5.57
资有限公司
河南中证开元创业投资
7 220.18 5.50
基金（有限合伙）
8 长安汇富 204.89 5.12
42
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 马玄恒 199.37 4.98
西安高新技术产业风险
10 166.94 4.17
投资有限责任公司
成都市新申创业投资有
11 150.25 3.76
限公司
12 上海联和投资有限公司 113.62 2.84
13 西安宁炬 107.52 2.69
深圳春台资本管理中心
14 90.15 2.25
（有限合伙）
15 郭朝辉 86.68 2.17
16 冯岁平 56.34 1.41
17 蔡万绍 21.71 0.54
18 西安新炬 18.90 0.47
19 宋涛 11.55 0.29
西安睿达投资有限合伙
20 11.48 0.29
企业
郑州融英企业管理咨询
21 9.17 0.23
中心（普通合伙）
22 李小宁 8.37 0.21
23 陈晓娟 6.76 0.17
24 张艳春 5.63 0.14
25 延绥斌 5.19 0.13
26 宗恒军 4.78 0.12
郑州瑞元企业管理咨询
27 4.68 0.12
中心（普通合伙）
28 周文兵 4.65 0.12
上海陟毅企业管理咨询
29 2.50 0.06
有限公司
30 陈远 1.74 0.04
31 侯栋 1.69 0.04
合计 4,000.00 100.00
2、公司首次公开发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），并经上海证券交易所
同意，公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,249.00 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 78.69 元，并于 2021 年 12 月 24 日在上
43
海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“炬光科技”，证券代码为
“688167”，本次发行后公司总股本为 8,996.00 万股。
（二）上市后历次股权变动情况
2023 年 5 月，完成公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第
一个归属期的股份归属
2023 年 5 月，公司因实施 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
第一个归属期的股份归属及登记工作，公司总股本由 89,960,000 股增加至
90,363,344 股。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，炬光科技总股本为 90,363,344 股，前十大股东及
其持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘兴胜 11,994,216 13.27
2 王东辉 5,969,128 6.61
西安高新技术产业风险投资有限责任公司－陕
3 3,756,193 4.16
西省集成电路产业投资基金（有限合伙）
4 西安中科 2,707,637 3.00
深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有
5 2,360,000 2.61
限合伙）
6 长安汇富 2,048,853 2.27
7 张彤 2,001,200 2.21
8 哈勃科技创业投资有限公司 2,000,000 2.21
9 马玄恒 1,894,749 2.10
10 西安宁炬投资有限合伙企业 1,762,852 1.95
合计 36,494,828 40.39
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为刘兴胜，最近三
十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
44
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生
光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在积极
拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方
案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，
向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
公司为固体激光器、光纤激光器生产企业和科研院所、医疗美容设备、工
业制造设备生产商、激光雷达整机企业、半导体和平板显示设备制造商等提供
核心元器件及应用解决方案，产品逐步被应用于先进制造、医疗健康、科学研
究、汽车应用、消费电子五大领域。公司产品的技术水平、性能和可靠性指标
会直接影响中下游激光应用设备的质量和性能，系产业链中的关键环节。
公司已在高功率半导体激光、激光光学领域积累了一定的技术优势和市场
地位，在加强上游元器件的技术护城河和产品领先性基础上，重点布局的汽车
应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，目前已经取得了一定的商业成
绩，未来将成为公司增长的主要动力。
公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核
心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素，多种产品技术指标已达到行
业先进水平。公司凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件、原材料和微光
学设计及大批量制造的工艺能力，通过持续高强度的科技创新，可根据客户最
新需求定制开发、为客户提供性能优异、质量稳定的产品。公司产品获得众多
行业知名客户的认可，且多年来为细分行业头部企业提供高性能产品，在客户
资源方面积累了强大的竞争优势，具有较高行业和市场地位。
报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。
45
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年一期合并财
务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 263,715.42 270,743.10 251,729.10 82,032.02
负债合计 21,709.15 25,156.33 19,167.14 18,535.41
所有者权益合计 242,006.27 245,586.77 232,561.96 63,496.60
归属于母公司所有者权益合计 242,006.27 245,586.77 231,901.30 62,561.36
收入利润项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 38,446.99 55,186.02 47,580.46 35,987.78
营业成本 20,194.25 25,239.91 21,762.86 17,630.18
营业利润 3,986.47 13,793.77 7,677.06 3,762.02
利润总额 4,359.05 14,671.83 7,667.32 3,784.16
归属于母公司所有者的净利润 4,296.53 12,709.39 6,776.16 3,487.00
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
主要财务指标
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 8.23 9.29 7.61 22.60
毛利率（%） 47.48 54.26 54.26 51.01
基本每股收益（元/股） 0.48 1.41 1.00 0.54
注：上表中截至 2023 年 9 月 30 日或 2023 年 1-9 月的财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，刘兴胜直接持有公司 13.27%的股份，刘兴胜的一致行
动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、
侯栋分别直接持有公司 6.61%、1.95%、0.80%、0.81%、0.16%、0.12%、0.11%、
0.10%、0.02%的股份，刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了上市
公司 23.94%的表决权，基于上述，刘兴胜系上市公司的控股股东和实际控制人。
刘兴胜先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2001 年 3 月到 2006 年 3 月，任美国康宁公司高级研究科学家；2006 年 3 月
46
到 2006 年 12 月，任美国相干公司高级资深工程师；2006 年 12 月到 2007 年 9
月，任美国恩耐公司工艺工程技术总监；2007 年 10 月至 2015 年 3 月任中国科
学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师。2008 年 1 月至今，任炬光
科技董事长兼总经理。2022 年 10 月至 2023 年 1 月代行董事会秘书职责。
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关
系图如下：
九、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门立案调查的
情形。
公司董事王东辉先生因荣联科技集团股份有限公司关联方资金占用问题于
2023 年 4 月 26 日被深圳证券交易所给予通报批评的处分。公司董事田阡先生因
同时担任董事、独立董事或高级管理人员的公司家数超过五家于 2023 年 3 月 17
日被中国证监会陕西监管局采取出具警示函的行政监管措施。本公司、董事长
兼总经理刘兴胜先生、董事会秘书张雪峰女士因未及时履行信息披露事务于
2023 年 3 月 8 日被中国证监会陕西监管局采取出具警示函的行政监管措施，于
2023 年 3 月 23 日被上海证券交易所予以监管警示。上述行政监管措施、纪律处
分及监管措施中涉及整改要求的，公司及相关人员均已进行了整改，公司在规
定时间内提交了整改报告。
除前述行政监管措施、纪律处分及监管措施情形外，上市公司及其现任董
事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近 36 个月内诚
信良好且不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，最近 12 个月
47
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
48
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 SSS MicroTec SE
企业性质 欧洲股份公司
成立时间 1949 年
注册地址 Schleissheimer Street 90, Garching bei Munchen, Bavaria, 85748, Germany
主要办公地址 Schleissheimer Street 90, Garching bei Munchen, Bavaria, 85748, Germany
注册资本 19,115,538 欧元
注册代码 529900C3KRUTSYDK7N87
上市地点 德国证券交易所高级市场板块
股票代码 SMHN
德国证券识别码 A1K023
法定代表人 Dr. Bernd Schulte, Oliver Albrecht, Dr. Thomas Rohe
二、交易对方股权结构
（一）股权关系
截至 2022 年 12 月 31 日，SMT 股权结构如下：
注：Luxunion S.A.和 Gerlin N.V.于 2020 年 2 月 13 日签署一致行动协议，并将此告知 SMT
和相关监管机构。上述两家公司共同持有 SMT 15.01%的投票权。
49
（二）主要股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方为 SMT。
根据公开披露资料，持股 SMT 5%以上的股东均为资产管理或投资公司，
分别是 Luxunion S.A.和 Gerlin N.V.作为一致行动人共同持有（15.01%）、Van
Lanschot Kempen（10.01%）、Universal Investment（10.00%），其股东持股比例
较为分散，不存在控股股东以及实际控制人。
三、主营业务发展情况
SMT 集团成立于 1949 年，总部位于德国加尔兴，在亚洲、欧洲和北美设有
生产厂以及销售公司。SMT 于 1999 年在德国法兰克福证券交易所上市，其核心
业务是光刻解决方案和晶圆片键合。光刻业务主要生产高精度光刻设备，其重
点业务是光刻机、旋涂机和喷胶机；键合业务主要生产大规模封装市场用键合
机；光掩模设备业务负责提供用于光掩模和压印掩模工艺的设备及解决方案；
此外，公司还提供专用配件，如纳米压印光刻组件、光学透镜等。
SMT 主 要 由 三 块 业 务 构 成 ： 先 进 后 道 制 程 解 决 方 案 业 务 （ Advanced
Backend Solutions）、光掩模设备业务（Photomask Equipment）和微纳光学业务
（Micro-Optics），具体情况如下：
（一）先进后道制程解决方案业务
2023 年由光刻业务和键合业务合并形成的新业务，主要负责研发和生产高
精度光刻设备和大规模封装市场用键合机。其中光刻设备重点产品为掩膜对准
光刻机、旋涂机、键合机等，主要面向半导体制造中的先进封装、3D 集成、微
机电系统（Micro-Electro-Mechanical System, MEMS）和化合物半导体等细分市
场。其生产基地位于德国加尔兴（Garching）和施特嫩费尔斯（Sternenfels）以
及中国台湾新竹。根据 SMT 2023 年半年度报告，先进后道制程解决方案部门是
SMT 最重要的业务板块，年度销售额占比较高。
50
（二）光掩模设备业务
光掩模设备部门提供一系列用于光掩模、压印掩模生产或清洁的设备，并
可提供专用配件，如纳米压印光刻组件、光学透镜等。该业务的目标客户是半
导体前端的光掩模、光刻设备制造商，目标市场为中国大陆及中国台湾。光掩
模设备部门的生产基地位于德国施特嫩费尔斯。根据 SMT 2022 年年度报告，
SMT 是唯一一家在光掩膜清洁领域达到 5 纳米技术节点的设备制造商。
（三）微纳光学业务
本次交易的标的公司为 SMT 全资子公司 SMO 公司，负责 SMT 微纳光学业
务。标的公司成立于 2002 年，总部位于瑞士欧特里沃（Hauterive），其业务主
要分为汽车微纳光学器件和工业微纳光学器件两大部分：（1）汽车微纳光学器
件业务，主要制程工艺及生产场所位于纳沙泰尔（Neuchatel）工厂，主要生产
和销售用于汽车前照大灯、汽车地面和道路投影等领域的微透镜阵列产品，基
于其微透镜阵列光学元件的终端产品具有体积小、重量轻、造型美观等优点。
（2）工业微纳光学器件业务，主要制程工艺及生产场所位于欧特里沃工厂，主
要开发和生产各类工业用微纳光学器件，应用于数据通信、半导体制造、工业
激光器、生命科学等行业领域。
51
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称 SUSS MicroOptics SA
公司类型 瑞士股份有限公司
成立时间 2002 年 6 月 21 日
注册代码 CHE-109.626.198
注册地址 Rouges-Terres 61, Hauterive, CH 2068, Switzerland
主要办公地址 Rouges-Terres 61, Hauterive, CH 2068, Switzerland
注册资本 2,500,000 瑞士法郎
法定代表人 Dr. Reinhard Volkel, Dr. Martin Eisner, Sylvain Roth, Dr. Patrick Heissler
二、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，SMO 与控股股东 SMT 之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，SMO 控股股东为 SMT，SMT 股东持股比例较为分散，不存
在控股股东以及实际控制人。SMT 的详细情况请见“第三章 交易对方基本情
况”。
52
三、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司 SMO 主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等
基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛
应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。标的公司系
SMT 下属全资子公司，在对外销售微纳光学元器件产品的同时，亦为 SMT 相
关部门供应用于其光刻制程设备的微透镜阵列。基于在光学设计、光学工程、
晶圆级制造、光学测量测试等方面的技术积累与丰富经验，标的公司能够为下
游领域提供先进的微纳光学元器件。
（二）标的公司所处行业发展情况
1、标的公司所属行业
标的公司 SMO 主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等
基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。根据 2017 年
《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造业”（C）之“计算机、
通信和其他电子设备制造业”（39）之“电子器件制造”（397）之“光电子器件
制造”（3976）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司所属行业为新一代信息技术产业（1）—电子核心产业（1.2）。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对标的公司经营发展
的影响
（1）行业主管部门及监管体制
我国国家发展和改革委员会负责制定微纳光学产业的宏观政策和长期发展
规划，指导行业发展路线并积极推动技术进步和产业化。国家工业和信息化部
为计算机、通信和其他电子设备制造行业的主管部门。行业自发性学术组织包
括中国科学技术协会下的中国光学学会和中国光学光电子行业协会，积极开展
行业市场研究，推动行业及相关产业的发展。
53
（2）行业法律法规及政策
标的公司所处行业主要法律法规涉及产品质量、环境保护、安全生产、知
识产权等方面，其业务经营需符合当地相关行业主管部门的监管要求。我国政
府近年来高度重视并支持光子学及微纳光学产业发展，国务院、国家发改委、
工信部、科技部等部门，陆续颁布了一系列法律法规和产业优惠政策。
3、行业发展情况和未来发展趋势
（1）行业发展情况
当前，5G 通信、人工智能、物联网、航空航天、智能制造、生命科学等产
业蓬勃发展，而光子技术因其响应速度快、传输容量大、存储密度高、微型化
和集成化等特点，是新一代产业发展的核心支撑技术之一。根据麦肯锡咨询的
数据显示，2021 年光子学系统及设备全球市场规模高达 1.41 万亿美元，并有望
在 2025 年增长至 1.76 万亿美元，年均复合增长率约为 6%。聚焦到细分行业，
光子学元件市场规模约为 1,200 亿美元，年均复合增长率高达 10%。其中，标的
公司产品所属的分立光学、光通信垂直领域市场在 2025 年市场规模预计将分别
攀升至 485 亿美元和 307 亿美元，年均复合增长率显著高于平均。
受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子
学行业有望持续快速增长。部分代表性下游行业发展情况如下：
①光模块行业将迎来确定性增长：光模块市场为需求驱动型市场，其增长
主要受下游数通市场和电信市场影响。数通市场需求增长的逻辑主要来源于算
力增长，伴随着生成式 AI 大模型等的发展，算力将从基础算力演变为智能算力；
从电信市场来看，受益于全球范围内的光纤到户宽带增加，国内外电信及互联
网厂商大量投入数据中心设备更新和新数据中心基础设施建设，光模块市场有
望保持高增速的态势。
②汽车行业平稳增长，智能化趋势推动行业发展：据罗兰贝格发布的《全
球汽车供应链核心竞争力白皮书（2023）》，中国乘用车市场出口势头强劲，和
海外市场的销量下滑形成鲜明对比。随着物联网、人工智能等技术的发展，汽
54
车产业将向智能化、科技化、自动化转型。可视化屏幕、汽车投影照明、智能
座舱等配置将逐渐成为汽车产品的核心竞争力，相关汽车零部件市场空间广阔，
具有发展潜力。
③半导体行业供给端逐步放量，市场规模稳步提升：近年来，受地缘政治、
原材料价格上涨等多种因素影响，半导体设备、芯片、零部件等交付周期日益
延长。随着新兴技术的发展，世界各国将进一步投资半导体产业，上游晶圆制
造 、 下 游 零 部 件 等 产 能 扩 张 将 赋 能 半 导 体 行 业 。 根 据 WSTS （ World
Semiconductor Trade Statistics）预测，2024 年半导体销售将增长 11.8%，全球销
售额预计将达到 5,760 亿美元，带动相关光子学行业增长。
（2）未来发展趋势
微纳光学技术正有力助推光子产业发展。光子技术的应用和推广不仅仅依
赖于各类产生光子的激光器和照明光源，同时也需要配套光学元器件对产生的
光子进行调控，以达到对光子的精确和高效应用。
利用微纳光学元器件对激光或照明光源进行准直、聚焦、匀化或整形，通
过设计和调节特定的光斑参数，能实现对光子的精密控制，从而在合适的时间
把光子传输到合适的位置以实现对光子的高效利用，满足特定应用对光斑形状、
功率密度和光强分布的要求，开拓各类应用场景。
通过微纳光学进行光学整形后的激光或照明光斑在众多应用中表现出独特
的优势，如在应用于激光焊接、剥离和退火等领域时可大幅提升激光光斑的加
工效率；在应用于激光雷达时可以减少机械运动部件的使用，从而大幅提高系
统可靠性和车规级稳定性；在用于汽车投影照明时可大幅减小照明投影模组的
体积、重量，提高光效；在用于生命健康时可实现激光对皮肤组织的精密作用；
在用于数据通信领域可实现小型化、高效率的光模块。微纳光学元器件有力助
推相关下游产业发展，和智能汽车、半导体制程、医疗健康、消费电子等产业
进一步融合，拥有广阔的市场前景和体量。
55
（三）主要产品及服务
标的公司基于光刻-反应离子蚀刻或纳米压印等精密微纳光学制程工艺技术，
在硅、熔融石英或其他玻璃材质的晶圆基板上根据特定目标设计形成精密微纳
光学结构，并通过镀膜、分离等后道工艺形成分立的微纳元器件。标的公司先
进的精密制程工艺技术能有效制备不同类别的复杂微纳光学结构，经过多年市
场验证，已处于稳定批量生产阶段，并且具备优异的精度和产品质量。
标的公司的主要产品为用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等
折射和衍射精密微纳光学元器件，典型产品列示如下：
56
序号 典型产品名称 产品介绍及特点 产品图示 应用领域
基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微纳光学元器件，常见形式
光纤耦合器和 为单（非）球微透镜和（非）球微透镜阵列，可实现边发射激光或 数据通信、三维传
1
准直器 VCSEL 半导体激光的准直或聚焦，常见可应用于通信光模块、硅光 感、生物医学研究
模块等产品中激光光源的高效准直和光纤耦合
基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微透镜阵列产品。光场匀化
器可将类高斯强度分布的入射激光光斑或其他不规则不均匀光斑，整 半导体制程、激光加
2 光场匀化器
形为平顶强度分布的、均匀的矩形、圆形或线形光斑，亦可生成均匀 工、光学仪器设备
分布的光斑点阵或线阵，适用于从紫外到红外的波长范围
夏克-哈特曼
基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微透镜阵列产品，常见形态
（Shack 半导体制程、夏克-哈
3 为方形透镜阵列。应用于夏克-哈特曼波前传感器，通过密集排列的
Hartmann）微 特曼传感器
较小通光孔径的微透镜阵列，可获得高分辨率的波前像差数据
透镜阵列
基于折射光学原理、使用纳米压印技术制备的玻璃基底聚合物材质微
纳光学元器件产品，主要形态为双面结构的微透镜阵列。汽车投影微
汽车投影灯毯、汽车
透镜阵列可将照明光源在很小的空间内以一定角度形成特定设计、边
投影照明微透 前照大灯、智能路面
4 缘锐利清晰的投影形状，与光源集成后安装在汽车车身特定位置实现
镜阵列 投影、车舱内智能投
功能性或装饰性的路面投影；汽车照明微透镜阵列可将照明光源在很
影等
小的空间内进行整形，形成满足汽车照明需求的高均匀度、特定形状
的照明光场，以实现汽车前照大灯的小型化和智能化设计
基于硅或熔融石英材质的衍射微纳光学元器件，2 阶至 16 阶衍射元件
设计，最小特征尺寸在 500 纳米至 1 微米，套刻误差小于 70 纳米， 半导体制程、光束整
效率最高可达 96%。可应用于 DUV 步进式晶圆光刻机照明系统、高 形、激光光学、光场
衍射微纳光学
5 功率激光器光束整形系统、光纤互联涡旋透镜、点阵发生器和匀光扩 匀化器/扩散器、相位
元器件
散器等。衍射微纳光学元器件亦可用作光场匀化器和整形器，以克服 板、三维传感、点阵
折射微透镜阵列在尺寸、重量或光斑形状等方面的限制，能够在单个 发生器
元件中实现复杂的光学功能
57
序号 典型产品名称 产品介绍及特点 产品图示 应用领域
Nipkow 光学扫描盘是一种机械旋转式图像扫描装置，用于共聚焦显
Nipkow 光学 微镜等系统中，基于衍射原理控制和操纵光，通过扫描盘上的小孔透 共聚焦显微镜，光学
6
扫描盘 射的光点阵列对样品进行扫描。支持生成高对比度、清晰聚焦的图像 摄影系统
以及难以成像的微观结构的 3D 重建
58
（四）主要产品工艺流程图
标的公司精密微纳光学元器件根据不同的产品技术路线，分别采用两类不
同的工艺技术进行批量加工制造：
1、针对基于硅和熔融石英材料的微纳光学元器件，采用光刻-反应离子蚀
刻法精密微纳光学加工制造技术。该工艺可以精确控制微纳光学元器件的形状、
尺寸和定位，从而在最大 8 英寸晶圆上批量制造出高精度微纳光学结构。其具
体制造工艺流程图如下：
2、在以汽车应用为典型代表的微纳光学元器件应用领域，采用纳米压印工
艺制造能够满足严苛性能和规格要求的光学设计结构，具有良好的稳定性、灵
活性、低成本和易于大批量制造等优势。标的公司使用自主设计的压印母版与
晶圆精密对准，在玻璃晶圆上进行聚合物微纳光学结构压印成型、固化后形成
单面或双面微纳透镜整体晶圆，再将晶圆切割为满足设计要求的分立的微纳透
镜阵列。其具体制造工艺流程图如下：
（五）核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司通过持续研发投入，实现技术迭代升级，形成了突出的技术研发
优势。标的公司的高精度折射和衍射微纳光学元器件采用光刻-反应离子蚀刻、
纳米压印等先进的微纳光学加工制程工艺技术，确保了微纳光学元器件的性能、
质量和可靠性，相应制程工艺在同行业内具有技术优势。
标的公司多年来积累了丰富的精密微纳光学元件设计、制程工艺开发与量
产制造经验，可进行性能指标要求严苛的光学元器件的设计开发，具有较为丰
富的精密制程设备改进、调优和一定的设备定制能力，具备行业先进的汽车投
59
影照明微纳光学产品的自动化测试测量设备方案技术能力。
标的公司紧临瑞士电子与微技术中心（CSEM）等知名精密加工制造研究
机构，拥有良好的人才储备和技术合作潜力。标的公司建立了较为完善的研发
体系与技术储备，有利于公司对未来市场趋势做出快速应对，建立良好的先发
优势。
2、生产制造及产品质量优势
标的公司目前在瑞士两地生产制造场所拥有大面积百/千/万级洁净室，以及
全面投产运营的 6 英寸/8 英寸光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学生产线和主
要用于汽车投影照明应用的纳米压印晶圆级微纳光学量产生产线，可以实现微
纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造。
标的公司已通过国际质量标准 ISO 9001 和 IATF 16949 汽车行业质量管理体
系认证，建立了贯穿采购、生产、仓储等各环节的产品质量控制体系，最大限
度保证产品质量稳定。
3、品牌、市场渠道及客户资源优势
标的公司在微纳光学领域具备较高的品牌知名度，凭借突出的技术、产品
竞争优势和持续创新能力，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合
作关系。标的公司在半导体制程领域具有多年的技术积累，已被世界顶级光学
企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。标的公司在汽车投影照明
微纳光学器件领域与多个全球知名汽车零部件制造商开展合作，产品已批量应
用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。
标的公司为全球上百家客户提供高质量的微纳光学产品，基于对下游应用
的深刻理解与认知，能够结合客户与市场需求形成技术和产品开发路线。标的
公司推行全流程客户技术服务，从设计支持、可行性研究、原型开发至批量生
产制造各环节，及时有效满足客户专业化需求。标的公司建立了完整的销售体
系，为业务的稳定运营与持续发展提供了有力保障。
60
4、管理和核心技术团队优势
标的公司管理层和核心技术团队稳定，长期专注于微纳光学领域的技术和
业务发展，具有丰富的微纳光学元器件的研发、制造和管理经验。管理层和核
心技术团队能够准确把握行业内的发展趋势、抓住业务拓展机会，对标的公司
各项业务的开展与运营制定了清晰且切实可行的战略规划，为其未来可持续发
展提供了有力保障。
标的公司拥有一支经验丰富的研发团队，多位员工在公司从业达到 20 余年，
拥有博士或硕士学历。
（六）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司 SMO 主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等
基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛
应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。标的公司通
过向光学设备制造商和系统集成商销售其生产的产品或提供相关服务实现收入
和利润。
2、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括晶圆、掩膜、光刻胶等，各类物料由采购
部门根据产品生产计划、销售订单、原材料库存情况，参考市场价格趋势、交
货周期等相关因素，签订原材料的采购订单或框架合同。供应商与标的公司签
订合作协议后，根据订单/合同进行供货。标的公司建立了较为完善的供应商评
选制度，经过持续的合作，与主要供应商保持良好的业务合作关系，有利于保
证原材料质量和供应稳定。
标的公司采购模式主要包括：（1）合格供应商风险评估矩阵：为各供应商
建立风险状况评估矩阵，通过监测产品质量、准时交付能力、信用情况、其他
限制约束等方面，对供应商的可靠性进行定期评估和全面审核，确保在整个供
应链管理中保持高标准的要求。（2）战略供应链管理：通过与供应商建立战略
61
合作关系、应用高效的 ERP 系统、强化采购和物流团队建设，以实现降低物料
供应成本、多源采购以及为关键物料开拓第二来源供应商的采购目标。
3、生产模式
标的公司根据客户的订单及定制化需求，制定合理的生产计划，实施、监
控、调整各项生产环节，确保生产计划按时完成。标的公司已通过国际质量标
准 ISO 9001 和 IATF 16949 汽车行业质量管理体系认证，能够实现微纳光学元器
件的大规模、低成本、柔性生产制造。标的公司建立了较为完善的生产模式，
有利于实现降本增效，满足客户对产品质量的要求。
标的公司具体生产流程主要包括：（1）资源规划，在生产前先行确保生产
人员、机器设备、原材料等生产要素的可用性；（2）生产规划，定期召开生产
计划会议，审查作业指导书，协调各项工艺流程；（3）生产和控制，执行生产
计划，及时检测生产过程中可能出现的偏差，确保生产及时性；（4）完成生产
流程，进行产出、良率及不良品分析；（5）持续改进工艺流程，保证生产质量、
缩短生产周期。
在部分微纳光学元器件生产流程中，公司将部分工艺环节如镀膜通过外协
加工模式进行委托加工，上述生产环节采用委托加工模式具有行业普遍性。此
外，标的公司亦与设备制造商合作进行定制化的测试测量设备、工艺制程设备
开发，以满足定制化的需求。
4、销售模式
标的公司采用直销为主的销售模式为全球客户提供标准或定制化的微纳光
学产品。标的公司主要的营销渠道包括贸易展销会、行业展览活动、拜访潜在
客户、在专业出版物上刊登广告宣传、参与或赞助行业协会等。标的公司建立
了较为完善的销售模式，确保客户需求得到及时反馈，现已积累了众多优质的
客户资源，并与客户建立了稳固的合作关系。
标的公司具体销售流程主要包括：（1）通过各类营销渠道首次接洽潜在客
户，将符合条件的潜在客户列入业务机会；（2）开展客户需求可实现性分析和
62
公司内部工艺技术能力评估反馈；（3）向客户提交不具有约束力的初步产品方
案；（4）与客户进行商务谈判并提交具有约束力的报价方案；（5）交付首批原
型订单产品，经客户评估通过后，进行定制化产品的批量生产与销售。
5、研发模式
标的公司注重科技创新，通过对技术、工艺的不断研究开发与迭代改进，
确保拥有持续的技术先进性及产品竞争优势。标的公司建立了较为完善的研发
模式，有利于实现研发项目管理、样品质量控制和测试、协调和优化研发流程
与步骤的整体目标。
标的公司具体研发流程主要包括：（1）针对特定市场需求，进行市场调研
与分析，结合内外部行业专家的意见与看法，识别新产品研发机会；（2）针对
客户的定制化要求，或持续监测现有产品，进行重新设计或改进技术、工艺流
程；（3）执行仿真和设计评估、工艺开发验证，完成试生产和量产准备。
（七）主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况
1、标的公司核心技术
标的公司核心技术均为自主研发，具体包括：
核心技术所处
序号 核心技术名称 技术特点及其先进性体现
阶段
在 6 或 8 英寸硅或熔融石英晶圆上通过
精密光刻-反应离子蚀刻的工艺实现微纳
光学元器件的加工制造。微透镜典型中
光 刻 -反 应 离 子 蚀 心厚度为 0.3-3 毫米，矢高可达 0.1 毫
刻法晶圆级微纳光 米，微透镜阵列 pitch 距离间隔精度小于
1 成熟量产阶段
学精密加工制造技 0.3 微米。除常见的单面（非）球微透镜
术 结构外，亦可加工（非）柱面微透镜、
2-20 微米尺寸的凹槽、中心对齐精度小
于 3 微米的双面微透镜结构，微透镜背
面可加工 45 度角的微棱镜
结合微纳光学设计目标进行母版的设计 8 英寸晶圆处于
纳米压印精密微纳 与制造，在 8 英寸晶圆基板上进行精密 成 熟 量 产 阶
2 光学设计与加工制 压印，达到小于±5 微米的模具与基板 段，12 英寸晶
造技术 对准精度。可实现高精度对准的双面压 圆处于开发阶
印，或双晶圆胶合形成堆叠结构的微纳 段
光学元器件，填充因子接近 100%。标的
63
核心技术所处
序号 核心技术名称 技术特点及其先进性体现
阶段
公司拥有的小母版重复翻印技术可大幅
降低母版制造周期与成本，并具备针对
堆叠复合结构微纳光学晶圆精密切割的
技术能力。目前正在通过技术研发和设
备升级，形成 12 英寸晶圆微纳光学加工
制造能力
针对汽车投影照明特定的应用需求，拥
有投影照明光学设计与仿真、材料设计
汽车投影照明精密
与选型、晶圆级微透镜阵列测试表征方
3 微透镜阵列设计与 成熟量产阶段
案开发等技术能力，实现满足特定投影
加工制造技术
照明光斑规格需求、边缘清晰锐利、极
小畸变、较高光效的投影照明效果
可设计 2-16 阶、最小特征尺寸在 500 纳
米至 1 微米、套刻误差小于 70 纳米、效
衍射微纳光学元器
4 率高达 96%、中心厚度在 0.6-1.0 毫米的 小批量阶段
件设计技术
衍射微纳光学器件，具备高精度、高效
率等优势
针对精密的光学规格指标要求，定制化
部分设备已投
晶圆级微纳光学测 设计和开发晶圆级光学测试测量表征方
5 产或处于在研
试测量表征技术 案，包括相应的硬件设备和软件算法的
阶段
方案设计与开发
2、核心技术保护情况
标的公司在光学设计、测试系统等领域已拥有多项已授权境外专利。此外，
出于对核心微纳光学加工制造工艺的保密，标的公司主要通过专有技术的方式
对其核心技术进行保护。
（八）安全生产与环保
1、安全生产情况
标的公司制定了专项安全管理制度，明确各职能部门及不同岗位的安全生
产职责，开展各类安全检查和隐患排查，对员工安全生产工作进行培训。根据
本公司初步法律尽调及交易对手方提供的相关说明和资料，标的公司在报告期
内不存在对正常生产造成重大不利影响的安全隐患，不存在发生重大安全生产
事故的情形。
64
2、环境保护情况
标的公司主营业务不属于重污染、高耗能行业，其生产经营活动不涉及环
境污染情形。根据本公司初步法律尽调及交易对手方提供的相关说明和资料，
标的公司在报告期内不涉及因环境保护问题而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准及措施
标的公司建立了完善的质量控制体系，已通过国际质量标准 ISO 9001 和
IATF 16949 汽车行业质量管理体系认证。上述体系作为标的公司产品研发、设
计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得到了严格有效
地执行。
2、质量控制纠纷
标的公司通过积极分析内外部质量反馈信息、定期进行质控评价与流程优
化等措施，严格执行全流程产品质控体系。根据本公司初步法律尽调及交易对
手方提供的相关说明和资料，标的公司在报告期内未发生过重大质量纠纷的情
形。
（十）主要竞争对手
标的公司主要竞争对手信息如下：
1、德国业纳集团
德国业纳集团是光学行业国际巨头企业，业务遍布全球 80 多个国家/地区。
集团包括两大基于光子学的业务部门，即先进光子解决方案和智能移动解决方
案，大部分产品和服务提供给光子学市场。产品应用领域主要包括半导体设备、
汽车、医疗技术、防务与安防以及航空业等。德国业纳集团系德国法兰克福证
券交易所上市公司。
65
2、瑞士 Axetris 公司
瑞士 Axetris 公司是微光学透镜和衍射光学产品供应商，拥有晶片的后端加
工基地，并且可以为客户提供微晶芯片的代工服务。公司从微型芯片级到电子
元件模块级的设计、制造、计量等方面具有深厚经验，产品可应用于工业、电
信、环境、医疗、过程分析及汽车等领域。
3、蓝特光学
蓝特光学主要生产棱镜、透镜、玻璃晶圆、玻璃非球面透镜、镀膜等，涉
及传统光学、光电显示、光伏、汽车、照明等领域光学产品的加工和制造，产
品应用于望远镜、显微镜、数码相机、手机、AR/VR 等部件中。蓝特光学于
2020 年在上海证券交易所科创板上市。
4、腾景科技
腾景科技主要从事精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售，产品主要
应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域。腾景科技的产品主要包括光
学元件、光纤器件两大类，其中光学元件产品主要包括平面光学元件、球面光
学元件、模压玻璃非球面透镜等。腾景科技于 2021 年在上海证券交易所科创板
上市。
5、水晶光电
水晶光电是主要从事精密薄膜光学产品研发、生产和销售的光电元器件制
造的企业，主要产品应用于数字摄像镜头、半导体照明、微型投影仪、视频眼
镜等产品，拥有精密光学冷加工等技术。水晶光电于 2008 年在深圳证券交易所
主板上市。
四、主要财务指标
标的公司 SMO 为注册于瑞士的境外公司，其主要客户和供应商位于全球多
个国家和地区，尽职调查工作量较大，前期主要工作集中于尽职调查，且由于
境外公司适用的财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具
66
财务数据所需时间较长。
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）等财务指标将在重大资
产购买报告书中予以披露。
67
第五章 标的资产评估情况
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易对
价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54 欧元4；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
4
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
68
第六章 本次交易主要合同
一、《股权购买协议》
2023 年 11 月 8 日，本公司全资子公司炬光香港与 SMT 签署了关于本次交
易的《股权购买协议》。《股权购买协议》以英文版签署，为方便广大投资者阅
读，本预案将《股权购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻
译进行披露。
以下为《股权购买协议》主要内容：
（一）协议主体
卖方：SSS MicroTec SE
买方：炬光（香港）投资管理有限公司
担保人：西安炬光科技股份有限公司
标的公司：SUSS MicroOptics SA
（二）购买标的公司股权
炬光（香港）投资管理有限公司拟购买 SSS MicroTec SE 持有的 SUSS
MicroOptics SA 100%股权。
（三）交易对价及支付
1、本次交易对价
根据本协议第 2.2.2 节（交易价款的支付）和第 4.5.2 节（买方行为），买方
应向卖方支付的股权交易价款应为按以下方式计算得出的金额（“交易价款”）：
（1）交易对价总计：75,540,522.54 欧元；
（2）减去股东贷款结算金额；
（3）减去员工离职罚款；
（4）任何特别契约罚款。
69
2、支付安排
交易价款按照如下方式支付：
（1）买方应在交割时向卖方账户支付与交易价款相等的金额，为避免疑义，
支付金额应反映对于股东贷款结算金额和任何潜在的员工保留事项罚金的扣除；
（2）根据《托管协议》的条款，从托管账户向卖方账户支付与托管金额相
等的金额；
（3）按照第 2.6 条（股东贷款）和第 4.5.2 b）条（买方行为）的规定，交
易完成时，买方应代表标的公司向卖方账户支付与股东贷款结算金额相等的金
额。
买方应在交割时以现金（欧元）向卖方支付交易价款，以立即可用的资金
（当日价值）电汇至交易对方指定银行账户，并不得扣除或抵销。
3、股东贷款
卖方及其关联方向标的公司提供了附件 2.6 所列的贷款（“股东贷款”）。截
至本协议之日，包括截至 2023 年 11 月 2 日的应计利息，股东贷款项下的未偿
还总额为 14,014,986.19 瑞士法郎（“流动股东贷款”）。标的公司在交割时根据股
东贷款应付的金额，根据汇率从瑞士法郎转换为欧元（“股东贷款结算金额”），
应在交割时由买方代表标的公司以即时可用资金（当日到账）通过电汇方式直
接支付至卖方银行账户，不作任何扣除或抵销。卖方最迟应在交割前五（5）个
工作日向买方提交一份书面通知，列明截至交割日的股东贷款结算金额。
4、托管资金/反向分手费
根据《托管协议》，买方或其关联方根据条款向托管代理方为双方的利益所
持有的账户（“托管账户”）支付了 3,000,000.00 欧元（“托管金额”）。双方特此
同意，托管金额应按照《托管协议》的条款和本协议第 3.3 节（托管金额的释
放）的规定释放给相关方。
（1）释放给卖方
托管金额应释放给卖方：（i）在交割时，可用于交易价款；或（ii）如果已
70
正式执行业务关联解约措施，且不存在不利交割条件，但在卖方未违反第 4.6 节
（交割义务）规定的情况下，买方未在最后期限之前获得 CN 批准和/或 FL 批
准，且本协议已根据第 4.7.3 节（最后期限）终止；或（iii）如果卖方根据第
4.7.5 节（买方交割违约）终止本协议，但在卖方终止本协议的情况下，卖方仅
有权获得 2,000,000.00 欧元，托管金额的剩余部分应退还给买方。
（2）释放给买方
托管金额应释放给买方：（i）在买方未违反第 4.6 节（交割义务）规定的义
务的情况下，CN 批准和/或 FL 批准之外的一项或多项交割条件直至最后期限仍
未得到满足；或（ii）由于在最后期限之前存在一项或多项不利交割条件；且本
协议已根据第 4.7 节（终止权利）终止。
（四）过渡期业务安排
本次交易的锁箱日期为 2023 年 9 月 30 日，卖方确认自锁箱日期起未发生
漏损，并承诺在交割前不会发生漏损，协议许可漏损的情况除外。除许可漏损
外，卖方应按瑞士法郎全额赔偿买方和/或标的公司（无论其过错或知情与否）
自锁箱日至交割日期间发生的任何漏损。卖方在本协议第 2.4 节（无漏损条款）
项下的赔偿义务仅限于买方在交割后 12 个月内获悉的索赔。在了解任何漏损和
相关金额后，买方应在 30 天内书面通知卖方，并提供合理的细节证实漏损索赔。
为避免疑问，第 6.1.4 节（责任免除）和第 8 节（卖方责任限制）不适用。
如果在交割时或交割前发生任何漏损，则交易价款应扣减漏损对应的金额，
并解除卖方就该金额付款的义务，无论是否根据第 2.4 节（无漏损条款）约定。
（五）交割
1、交割日
交割应在第 4.3 节（交割先决条件）中规定的所有交割先决条件均已满足或
根据第 4.4 节（放弃交割条件/信息）的规定被放弃后的 10 个工作日内进行，或
在交易双方可能书面约定的其他日期进行（均称为“计划交割日”）。交割将于
计划交割日瑞士时间上午 9:00 在标的公司所在地或双方书面商定的其他时间和
地点进行。
71
2、交割先决条件
双方为实现本协议项下预期的交易而承担的各自义务应受制于双方满足或
放弃（在本协议允许情况下）以下条件（各为“交割条件”）：
（1）附件 4.3（c）中列出的收购所需的中华人民共和国主管部门和政府机
构的所有外部批准（“CN 批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已获
得 CN 批准时，该条件被视为已满足。
（2）附件 4.3（d）列出的收购所需的西安炬光科技股份有限公司主管机构
的所有必要内部批准（“FL 批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已
获得 FL 批准时，该条件被视为已满足。
（3）均已正式执行所有业务关联解约措施，且已根据其条款完成拟进行的
交易。
（4）如果出现下列至少一项不利于交割的条件（“不利交割条件”），且该
条件持续存在，买方可拒绝完成交割：
（i）任何有管辖权的法院、行政机构或仲裁庭正在审理或可能审理一项书
面诉讼，或下达一项命令、禁令或法令，试图阻止交易的完成；
（ii）由于交割日前或交割日资产不足，标的公司过度负债（überschuldet）
或无法偿还到期债务（zahlungsunfhig），或标的公司即将出现此类过度负债或
流动性不足，标的公司资产已被申请、启动或中止破产程序（琐碎性或无理纠
缠的申请以及任何金额少于 5,000,000 瑞士法郎且在启动后 20 个工作日内提出
善意抗辩并被解除、中止或驳回的程序除外）。
3、交割执行
（1）卖方行动
在买方的交割行为的同时（“Zug um Zug”），作为交换，卖方应在交割时向
买方交付：
（i）根据瑞士法律出具的有效股份证书，空白背书，无任何留置权（包括
有关签发证书的议定书）；
72
（ii）标的公司董事会决议副本，该决议批准在本协议拟进行的交易执行完
成背景下，将股份转让给买方；
（iii）标的公司的股份登记册和最终受益所有人的合并登记册，其中买方
是标的公司唯一拥有投票权的股东；
（iv）标的公司董事会所有成员正式签署的以交割为生效条件的辞职信；
（v）出具买方可合理接受的一份股东贷款项下，所有权利和索赔将在支付
股东贷款结算金额后完全解除的书面确认；
（vi）卖方以附件 4.5.1 f）所附格式出具的书面确认书。
（2）买方行动
在卖方交割行为的同时（“Zug um Zug”），买方应在成交时：
（i）根据第 2.2.2 节（交易价款的支付）支付交易价款；
（ii）根据第 2.6 节（股东贷款）支付股东贷款结算金额；
（iii）根据《瑞士义务法典》第 697j 条的规定，向卖方交付一份有关买方
实际所有权的通知副本；以及
（iv）将标的公司董事会所有成员的辞职信原件提交商业登记处存档，辞
职信应与附件 4.5.2d）中商定的格式基本一致。
（3）联合行动
买方和卖方应签署一份经联合认证的书面指示，授权根据《托管协议》第
5.2.2 lit. a 条，向卖方释放托管金额或联合书面指示中规定的任何部分。
（六）人员安排
买方为某些员工制定了留用奖金计划，其摘要为附件 7.3.6（“留用奖金计
划”）所附。买方承诺分别向各员工（各为一名“留用受益人”）发函说明，基
于成交，买方应促使标的公司根据留用奖金计划向留用受益人支付应付给此类
员工的特定金额的留用奖金。
73
在 交 割 后 12 个 月 届 满 之 前 ， 买 方 应 确 保 标 的 公 司 不 会 以 运 营 为 由
（betriebsbedingte Kündigung）或基于任何其他理由而将标的公司的总人数（按
截至本协议签署之日的全职同等人员进行计算）减少 10 人以上。
（七）协议生效
本协议签署即生效，构成对买方有效且有约束力的义务，可根据其条款对
买方强制执行；受适用的破产、重组、无力偿债或一般影响债权人权利执行的
其他法律的约束。
（八）终止
买卖双方可书面终止本协议。如果在本协议签署后的八十（80）个工作日
内未能满足任何成交条件，在一方已向另一方合理说明需要延长该期限的理由
的前提下，该期限可自动延长四十（40）个工作日至总共一百二十（120）个工
作日（“最后期限”），各方均可通过向另一方发出通知的方式终止本协议，除非
打算提出终止协议的一方是出于恶意或违反了其在本协议项下的义务，并阻止、
阻碍或干扰了交割条件的满足。
（九）违约责任
1、违约通知
买方应根据第 5.1 节（卖方的陈述），在买方或成交后的标的公司获得有关
虚假陈述的告知后一个月内，向卖方提交一份书面通知，在当时已知的范围内，
合理详细地描述和证实虚假陈述索赔的基本事实（包括合理预期的损害赔偿金
额）（“违约通知”）。本协议第 6.1.2 节（违约通知（Rügefrist））应代替买方根据
《瑞士义务法典》第 201 条立即通知卖方的责任。
2、违约补救
对于买方根据第 6.1.2 节（违约通知（Rügefrist））通知卖方的虚假陈述违约
通知，卖方有权在收到违约通知后的两个月内，使买方处于未发生虚假陈述时
相同的状态。如果在上述期限内无法实现或未能实现上述补救措施，则卖方应
根据第 8 条（卖方责任限制）的规定，不论买方是否存在过错（ verschul-
74
densunabhngig），对买方为确立第 5.1 节（卖方的陈述）中陈述的状态而遭受、
产生和承受的任何损害、费用或成本（在所有情况下，包括利息、合理可预见
的间接和后果性损害，但不包括惩罚性或不可预见的利润损失，也不包括任何
用于计算损害的乘数；统称为“损害”）承担责任。
因虚假陈述和/或违反契约而支付的任何款项应在买方和卖方之间视为对交
易价款的调整。
（十）同业竞争限制
在交割后的三（3）年内，卖方不得，且应确保任何卖方关联公司不得在标
的公司于本协议签署之日积极从事业务的所有国家（特别是欧盟、美国、日本、
韩国、中国和印度）（“地区”）内从事任何直接或间接与标的公司业务竞争的活
动。此外，卖方不得，且应促使卖方关联公司和代表不得：（i）作为所有者、
投资者、合伙人、顾问或雇员，直接或间接在地区开展标的公司在正常经营过
程中进行的营业活动（“业务”）相竞争的任何业务；或（ii）直接或间接利用所
获得的与标的公司有关的任何知识，从事与标的公司在该地区的业务相竞争的
活动；或（iii）直接或间接代表其自己或为其他任何个人或公司（公司或法人
团体）向受雇于标的公司的任何人员在本地区与标的公司有业务竞争的任何业
务中提供就业或安排就业；或（iv）招揽、协助或诱使曾是标的公司客户或曾
与标的公司业务往来的任何个人或公司（公司或法人团体），不再使用标的公司
的服务或停止以个人或公司惯常的方式与标的公司进行业务往来。
（十一）保密
各方承诺，并应确保其员工、代表和顾问对本协议的存在和内容、交易以
及从另一方收到的所有信息和文件严格保密；除非（i）适用强制性法律要求披
露，（ii）强制性证券交易所规则、任何法院或政府机构（包括任何证券交易所
或证券监管机构）的任何有约束力的判决、命令或要求披露，（iii）一方为追求
其在本协议项下的权利而提起的法律程序中所需披露，（iv）根据该方的集团报
告政策向相关方的关联方作出披露，（v）与本交易相关的银行和/或金融机构做
出披露，或（vi）该等资料为公众所知，而披露方并无任何过失，或违反任何
保密承诺。本保密义务在本协议终止后继续有效。
75
（十二）法律适用与争议解决
本协议及由此产生的或与之相关的任何索赔应受瑞士实体法管辖并据其解
释，但不包括其法律冲突规则和国际条约（特别是 1980 年 4 月 11 日《维也纳
国际货物销售公约》）。
如果因本协议引起或出现与本协议有关的任何争议（“争议”），包括关于本
协议的缔结、约束力、修改和终止的争议，或因本协议引起或出现与本协议有
关的非合同义务方面的任何争议，双方应首先尝试通过友好协商的方式解决争
议。如果在一方向另一方发出书面通知，要求开始友好协商后的六十（60）个
工作日内未能解决争议，则应根据《国际商会仲裁规则》（《国际商会仲裁规
则》），最终由根据《国际商会仲裁规则》任命的三（3）名仲裁员进行仲裁。仲
裁庭庭长应由两名共同仲裁员（经双方同意）在收到国际商会国际仲裁法院确
认的通知后三十（30）天内提名。如果两名共同仲裁员未能在此期限内提名仲
裁法庭庭长，庭长将由国际商会国际仲裁法院任命。如有多个申请人或多个被
申请人，适用《国际商会仲裁规则》第 12（6）条。仲裁地点为奥地利维也纳。
仲裁程序中使用的语言应为英语，但向仲裁庭提交的证据可使用英语、德语、
法语或中文。各方在此不可撤销地明确同意，在一方发出有效的联合请求时，
另一方加入仲裁。
76
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料
（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正
在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解
决方案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方
向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
标的公司 SMO 与上市公司同属光子行业，主要从事用于光纤耦合、激光准
直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、
生产和销售，与上市公司上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相
似，在技术和产品上高度互补，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、
半导体制程、生命科学等领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。本次交易将进一
步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务
发展具有重要的战略意义：
（1）技术方面，上市公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补
充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使上市公司光学
产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域，扩充和加强先进微
纳光学元器件的研发与批量制造能力范围和水平；
（2）产品方面，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完
成对更多光学产品类型的覆盖，提升产品的齐备性和竞争能力，更好地为客户
提供微纳光学产品和技术解决方案，具体表现在：①上市公司整合标的公司产
品后，将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列、
在现有折射微光学元器件基础上扩充衍射微纳光学元器件产品系列，将从无机
光学拓展到复合有机光学领域并新增产品门类；②扩充后的微纳光学产品系列
亦将促进上市公司上游“产生光子”的半导体激光元器件的进一步创新与开发，
亦将增强上市公司在中游“提供光子应用解决方案”的产品创新能力，加速业
77
务全面发展；
（3）市场方面，标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分
市场领域经过多年积累，具有较强的品牌效应。上市公司将有效利用和整合标
的公司的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内
市场，另一方面加速拓展上市公司海外市场，对于上市公司业务全球化发展具
有重要的战略及经济意义；
（4）行业头部客户合作方面，标的公司拥有较多细分行业头部客户，一方
面可以带动上市公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合上市公司
现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与上市公司重叠的
细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深
入合作，促进上市公司技术创新、扩大技术创新源泉和动力；
（5）人才方面，上市公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光
学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学
元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上
市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，
上市公司的可持续发展能力将得以提升。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人刘兴胜不存在控制其他企业的情
形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似
业务的情况；上市公司与标的公司均主要从事光学元器件的研发、生产及销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变，上市公司控股股东、
78
实际控制人对上市公司的控股权及实际控制关系均未发生变更，本次交易不会
导致上市公司新增同业竞争情况。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市
公司与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公
司控制权未发生变更。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的关联交易。
四、对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡
机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人
治理结构。
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
79
第八章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，
上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内
幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄
和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则
交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重
组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在完成标的公司评估报告、依据中国企业会计准则出具标的
80
公司审计报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相
关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并取得其出具的
境外投资备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及
购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
本次交易标的公司 SMO 为注册于瑞士的公司，交易对方 SMT 为注册于德
国的上市公司，本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法
规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法
规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关
法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关
法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股权购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，
涉及分手费的相关内容详见“第六章 本次交易主要合同”。
若本次交易由于上市公司有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在
最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但上市公司未
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能在交割日进行交割，则交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，
预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出
业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交
易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无
需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一
定的影响。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证
券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以
披露。
（七）本次交易资金安排风险
本次交易拟采用现金收购且支付币种为外币，上市公司拟通过自有及自筹
资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的币种及付款方式支付对价。目前上
市公司货币资金较为充足，但如外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市
公司资金无法及时足额兑换为外币，从而无法及时交割的风险，提请投资者注
意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞
争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了
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一批优秀的研发人员，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保
障。目前，微纳光学元器件行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不
能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的
公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）产品价格下降的风险
标的公司主要产品为精密微纳光学元器件，其主要应用于数据通信、半导
体行业、汽车投影照明、生命科学等行业中。基于通信行业、半导体行业、汽
车行业、生命科学等行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，未来
标的公司主要产品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能
力。
（三）汇率波动风险
标的公司注册于瑞士，主要销售分布于欧洲、亚洲等全球多个国家和地区，
结算货币涉及欧元、美元、瑞士法郎等。而上市公司合并报表采用人民币作为
货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算
货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不
利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不
利影响。
（四）新产品开发风险
标的公司在为市场提供标准微纳光学元器件的同时，为客户提供定制化服
务，产品种类繁多。标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研
发设计的方向。
新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等几大阶段。
新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，
可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流
失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
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（五）租赁用房的风险
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产。标的公司暂无建
设自有生产基地计划。若因租赁协议到期后未能续签，或因出现租赁房产瑕疵
无法继续使用租赁房产，且届时标的公司未及时租用新的房产用于产能搬迁，
将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况
差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影
响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、
产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本
次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营
的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生，
可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
（七）毛利率波动风险
标的公司在用于汽车投影照明应用的微纳光学产品生产制造环节，由于生
产自动化程度还不尽完善，且部分工艺采用外协供应，因此批量制造良率较低、
制造成本相应较高，导致汽车微纳光学产品的毛利较低且波动较大。标的公司
毛利率受市场供求关系、原材料市场价格波动、外协供应产品质量等多种风险
因素影响，若未来某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司将面临毛利率
波动的风险，并可能对其盈利能力造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、
地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与
公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效
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果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面
因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及
财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的
管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将
导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，
并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）行业竞争风险
标的公司处于微纳光学元器件行业，其营收主要受汽车、数据通信、泛半
导体制程等下游应用行业影响。目前，全球汽车产业渐入平稳发展阶段，整体
竞争格局趋于稳定，根据经济学人智库（The Economist Intelligence Unit, EIU）
全球汽车产业白皮书预测，2023 年全球乘用车销售量增长 0.9%，商用车销售量
为-1.3%。本次收购完成后，若标的公司产品未能深度应用于汽车产业或业务拓
展不及预期，公司市场竞争地位及市场份额将受一定影响。
根据和弦产业研究中心发布的《2022 年度光通信市场研究报告》，2022 年
全球光模块的市场规模约 96 亿美元，同比增长 9.09%。光模块市场为需求驱动
型，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。目前，虽全球电信运营商经
历了 4G 建设期，但从互联网服务商的运营来看，全球主流的云服务厂商云业务
仍持续高速增长。随着云计算、AI+等新兴数通应用场景快速发展，整体行业
竞争将更为激烈。未来，行业内资本开支将逐渐向数通市场倾斜，若整合后标
的公司的研发能力、产品迭代不及预期，或公司下游市场业务拓展受限，标的
公司盈利能力承压，并可能影响公司未来业务增长及经营效益。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，标的公司的盈利将由境外流入上市公司。届时，如标的
公司所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的公司
的盈利资金无法进入上市公司，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
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（四）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO 位于德国多特蒙
德，目前上市公司产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是上市公司重
要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步
提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文
化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境
和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，
或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈
利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。同时，公司
部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营
可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供
应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区
对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，
则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
本次交易对方 SMT 为注册于德国的公司，交易标的 SMO 为注册于瑞士的
公司，涉及材料文件的原始语种存在德语、法语、英语等多国语言，本次交易
的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、
标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由
于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准
确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次预案涉及文件材料翻译准
确性的风险。
（二）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到
产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化
86
的影响。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此
有充分准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以
便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行
各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、
准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本
次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的公司主要资产分布于瑞士，因此
存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查
不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
公平地披露公司重组的进展情况，确保所披露或者提供的信息真实、准确、完
整，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九章 其他重要事项
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》
《信息披露管理办法》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、
公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担
相应的法律责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、
西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋已出具《关于本次交易的原则
性意见》：“本次交易有利于提高炬光科技资产质量、改善炬光科技财务状况、
增强炬光科技的持续经营能力，有利于炬光科技增强竞争力和抗风险能力，符
合炬光科技及全体股东的利益，本人/本合伙企业原则性同意本次交易”。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
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人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、
西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋，以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员承诺：“本人/本合伙企业无执行中的炬光科技股份减持计划，
后续如进行减持，本人/本合伙企业将严格按照相关法律法规规定执行并及时履
行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人/本合伙企业也将严格遵守相关规定。”
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明
上市公司就本次交易的首次公告日（2023 年 11 月 9 日）前连续 20 个交易
日的股票价格波动情况，以及该期间科创板 50 成份指数及同行业板块波动情况
进行了自查比较，情况如下：
公司股票在本次交易首次公告日前第 1 个交易日（2023 年 11 月 8 日）收盘
价格为 92.99 元/股，本次交易首次公告日前第 21 个交易日（2023 年 10 月 11
日）前复权收盘价为 90.90 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内（即
2023 年 10 月 12 日至 2023 年 11 月 7 日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为
2.30%。公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内，科创板 50 成份指数
（000688.SH）累计涨幅为 0.69%，电子元器件行业指数（886062.WI）累计涨
幅为 3.16%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 成份指数
（000688.SH）、电子元器件行业指数（886062.WI）因素影响后，公司股价在首
次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
90
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
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第十章 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为公司的第三届独立董事，
我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态
度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第二十四次会议相
关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前认可。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范
性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，
认为公司符合上述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关的规范性
文件的规定的重大资产重组的各项实质条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的
相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资
产购买预案的编制以及公司拟与交易对方签署的与此次重大资产重组相关的协
议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
92
5、本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排
除会构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发
行股份。本次交易前后公司控股股东、实际控制人均为刘兴胜先生，本次交易
不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的交易情形。
6、本次交易的交易对方为德国公司 SSS MicroTec SE，标的公司为瑞士公
司 SUSS MicroOptics SA。交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、
公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的交
易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次
重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及
授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
公司本次重大资产购买涉及的标的资产评估报告、标的公司依据中国企业
会计准则所出具的审计报告、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查等工作
在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，全体独立董事同意本次董事会审
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议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由
公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次重大资产购买相关的议
案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。
综上所述，我们作为公司独立董事同意本次交易事项，以及公司董事会作
出的与本次重大资产重组有关的安排。
94
第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
刘兴胜 王东辉 田 野
聂 梅 王满仓 张彦鹏
田 阡
西安炬光科技股份有限公司
年 月 日
95
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
张 晖 赵博群 王晨光
吴 迪 乔 娟
西安炬光科技股份有限公司
年 月 日
96
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
张雪峰 叶一萍
西安炬光科技股份有限公司
年 月 日
97
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
西安炬光科技股份有限公司
年 月 日
98
