证券代码：688167          证券简称：炬光科技         公告编号：2023-097


                   西安炬光科技股份有限公司
         第三届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 8 日 9 点
在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十四次会议
（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，本次会议的召集、召开程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况和相关事项
进行逐项认真自查论证后，认为公司本次拟通过全资子公司炬光（香港）投资管
理有限公司（以下简称“香港炬光”）支付现金购买资产（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”）可能会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不排除会构成重大资产重组，符合有关法律、法规及
规范性文件规定的条件。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    公司董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
    1、方案概要
    2023 年 11 月 8 日，公司通过香港炬光将与德国公司 SSS MicroTec SE（以
下简称“德国 SMT”）签署《股权购买协议》，公司拟以现金方式通过香港炬光
购买德国 SMT 直接持有的标的资产。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、交易对方
    本次交易对方为德国 SMT。
    表决结果：7 同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、交易标的
    本次拟收购的标的资产为德国 SMT 持有的瑞士公司 SUSS MicroOptics SA
（以下简称“瑞士 SMO”）的 100%股权。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、交易方式
    公司拟通过香港炬光以现金支付的方式购买德国 SMT 持有的瑞士 SMO 的
100%股权。
    具体交易结构图如下：
    （1）本次交易前的产权控制关系图




    （2）本次交易完成后的产权控制关系图




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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、交易价格及评估情况
    （1）交易价格

    根据交易双方签署的《《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易作价
应为按下列计算得出的金额：

    ①交易对价总计：75,540,522.54 欧元1；

    ②减去股东贷款结算金额；

    ③减去员工离职罚款；

    ④任何特别契约罚款。

    （2）评估情况
    本次交易的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重大资产购买报告书中予以披露。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、对价支付方式



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  按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
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    本次交易为现金收购，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式支付本次交易
价款。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《西安炬光科技股份有
限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预
案》及《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
    本次交易可能会达到《《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会
构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，
不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的交易情形。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的的说明》。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司本次资产购买不构成关联交易的议案》
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性
文件认定，本次资产购买的交易对方德国 SMT 及标的公司瑞士 SMO 不属于公


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司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东
利益的情形。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过《关于签署<股权购买协议>的议案》
    公司同意通过香港炬光与交易对方签署《股权购买协议》，授权董事会成员
签署本次交易相关协议。前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、
支付安排、标的资产交割、期间损益安排、违约责任等主要事项做出了明确约定。
    《股权购买协议》的主要内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预
案》“第六章 本次交易主要合同”。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的议案》
    经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。具体内容详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明》


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    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科
创板 50 成份指数《（000688.SH）、电子元器件行业指数《（886062.WI）因素影响后，
公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常
波动情况。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
    公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于本次交易中
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
    公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定作出审慎
判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：


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    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    （3）本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评
估，评估机构具有独立性、评估假设前提应具有合理性、评估方法与评估目的应
具有相关性、评估定价应具有公允性，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；
    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
    （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的规定：
    （1）本次交易购买的资产为瑞士 SMO 的 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，公司已在《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预
案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
    （2）本次交易拟购买资产为瑞士 SMO 的 100%股权，德国 SMT 合法持有
瑞士 SMO 的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；瑞士 SMO 不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形。


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    （3）本次交易完成后，公司将间接持有瑞士 SMO 的 100%股权，瑞士 SMO
拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
    （4）本次交易有利于快速提升公司在微纳光学领域的技术水平，加速公司
在微纳光学及下游产业如先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电子
等领域的布局，有利于公司提高资产质量、提升产品竞争力及拓展海外市场。本
次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议
案》
    公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的上的
《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
    本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司
主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，
本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第八条的规定。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购
买相关事宜的议案》
    根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决
议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案
和交易细节；
    2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方
案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重
组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
    3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所
有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
    4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、
登记、备案、交易标的的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继、
承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
    5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定
和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
    6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若在上述有
效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购
买实施完成日。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    （十五）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事宜
的议案》
    鉴于公司本次重大资产购买涉及的标的资产评估报告、依据中国企业会计准
则所出具的标的公司审计报告、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查等工作
在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会决定暂不召开股东大会
审议本次重大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机
召开会议审议相关事项并与前述与本次重大资产购买相关的议案一并提交股东
大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议
时间安排。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                        西安炬光科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 9 日




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