炬光科技：西安炬光科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告2023-11-09
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-098
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 8 日 11
点在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十一次会
议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主
持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议的召集、召开程序和
方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况和相
关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次拟通过全资子公司炬光（香港）
投资管理有限公司（以下简称“香港炬光”）支付现金购买资产（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”）可能会达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成重大资产重组，符
合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
P
A
G
E
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司监事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、方案概要
2023 年 11 月 8 日，公司通过香港炬光将与德国公司 SSS MicroTec SE（以
下简称“德国 SMT”）签署《股权购买协议》，公司拟通过香港炬光以现金支
付的方式购买德国 SMT 直接持有的标的资产。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易对方为德国 SMT。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次拟收购的标的资产为德国 SMT 持有的瑞士公司 SUSS MicroOptics SA
（以下简称“瑞士 SMO”）的 100%股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易方式
公司拟通过香港炬光以现金支付的方式购买德国 SMT 持有的瑞士 SMO 的
100%股权。
具体交易结构图如下：
（1）本次交易前的产权控制关系图
（2）本次交易完成后的产权控制关系图
P
A
G
E
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、交易价格及评估情况
（1）交易价格
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司 SMO 的交易作
价应为按下列计算得出的金额：
①交易对价总计：75,540,522.54 欧元1；
②减去股东贷款结算金额；
③减去员工离职罚款；
④任何特别契约罚款。
（2）评估情况
本次交易的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、对价支付方式
本次交易为现金收购，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式支付本次交
易价款。
1
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 11 月 7 日（即董事会召开前一个
工作日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.7230 人民币元）折算，约合人民币
583,399,455.58 元。
P
A
G
E
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案>及
其摘要的议案》
经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《西安炬光科技股份
有限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司重大资产
购买预案》及《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除
会构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行
股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的交易情形。具体内容详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及相关法律、法规和规范
性文件认定，本次重大资产购买的交易对方德国 SMT 及标的公司瑞士 SMO 不
属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
持股 5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不存在损害
中小股东利益的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
P
A
G
E
（六）审议通过《关于签署<股权购买协议>的议案》
公司同意通过香港炬光与交易对方签署《股权购买协议》，授权董事会成
员签署本次交易相关协议。前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依
据、支付安排、标的资产交割、期间损益安排、违约责任等主要事项做出了明
确约定。
《股权购买协议》的主要内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买
预案》“第六章 本次交易主要合同”。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件有效性的说明》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除
P
A
G
E
科创板 50 成份指数（000688.SH）、电子元器件行业指数（886062.WI）因素影
响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构
成异常波动情况。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各
方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于
本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形的说明》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
P
A
G
E
（3）本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评
估，评估机构具有独立性、评估假设前提应具有合理性、评估方法与评估目的
应具有相关性、评估定价应具有公允性，本次交易所涉及的资产定价依据公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定：
（1）本次交易购买的资产为瑞士 SMO 的 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，公司已在《西安炬光科技股份有限公司重大资产购
买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易拟购买资产为瑞士 SMO 的 100%股权，德国 SMT 合法持有
瑞士 SMO 的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；瑞士 SMO 不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形。
（3）本次交易完成后，公司将间接持有瑞士 SMO 的 100%股权，瑞士
SMO 拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高
P
A
G
E
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独
立。
（4）本次交易有利于快速提升公司在微纳光学领域的技术水平，加速公司
在微纳光学及下游产业如先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电
子等领域的布局，有利于公司提高资产质量、提升产品竞争力及拓展海外市场。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的
议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密
义务。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的上的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公
司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营
能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
P
A
G
E
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2023 年 11 月 9 日
P
A
G
E
