上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 6 月
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1
2022 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 6
议案一 .............................................................................................................................................. 6
《关于<2022 年董事会工作报告>的议案》 ................................................................................. 6
议案二 ............................................................................................................................................ 10
《关于<2022 年监事会工作报告>的议案》 ............................................................................... 10
议案三 ............................................................................................................................................ 15
《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》 ............................................................................... 15
议案四 ............................................................................................................................................ 16
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》 ............................................................................... 16
议案五 ............................................................................................................................................ 23
《关于<2022 年利润分配预案>的议案》 ................................................................................... 23
议案六 ............................................................................................................................................ 24
《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》 ....................................................................... 24
议案七 ............................................................................................................................................ 25
《关于公司 2023 年度董事薪酬计划的议案》 ........................................................................... 25
议案八 ............................................................................................................................................ 26
《关于公司 2023 年度监事薪酬计划的议案》 ........................................................................... 26
议案九 ............................................................................................................................................ 27
《关于聘任 2023 年度境内外审计机构的议案》 ....................................................................... 27
议案十 ............................................................................................................................................ 28
《关于选举公司独立非执行董事的议案》 ................................................................................. 28
议案十一 ........................................................................................................................................ 30
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ............................................................. 30
议案十二 ........................................................................................................................................ 31
《关于 2023 年度新增对外担保预计额度的议案》 ................................................................... 31
议案十三 ........................................................................................................................................ 33
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》 ......................................................... 33
议案十四 ........................................................................................................................................ 37
《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》 ...................................................... 37
议案十五 ........................................................................................................................................ 40
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》....................................................... 40
议案十六 ........................................................................................................................................ 41
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》............................................... 41
议案十七 ........................................................................................................................................ 46
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》........................................... 46
议案十八 ........................................................................................................................................ 47
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》 ............... 47
议案十九 ........................................................................................................................................ 48
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ... 48
议案二十 ........................................................................................................................................ 49
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ..................................................................... 49
议案二十一 .................................................................................................................................... 50
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 ................... 50
议案二十二 .................................................................................................................................... 51
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》................................... 51
议案二十三 .................................................................................................................................... 52
《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事
项的议案》..................................................................................................................................... 52
议案二十四 .................................................................................................................................... 55
《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
........................................................................................................................................................ 55
议案二十五 .................................................................................................................................... 56
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案》................................................................................................................................. 56
议案二十六 .................................................................................................................................... 57
《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议案》 ............................... 57
议案二十七 .................................................................................................................................... 58
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的议
案》 ................................................................................................................................................ 58
议案二十八 .................................................................................................................................... 60
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>（GDR 上市
后适用）的议案》......................................................................................................................... 60
议案二十九 .................................................................................................................................... 62
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>（GDR 上市后
适用）的议案》............................................................................................................................. 62
议案三十 ........................................................................................................................................ 64
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>（GDR 上市后
适用）的议案》............................................................................................................................. 64
上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2022 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、 上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大
会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发
言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临
时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发
言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
1
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2023 年 6 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生
物医药科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临
2023-042）。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 30 日 14:00 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
主持人：董事长熊俊先生
投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统
相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
2022 年年度股东大会审议议案：
1、《关于<2022 年董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022 年监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<2022 年利润分配预案>的议案》
6、《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司 2023 年度董事薪酬计划的议案》
8、《关于公司 2023 年度监事薪酬计划的议案》
9、《关于聘任 2023 年度境内外审计机构的议案》
10、《关于选举公司独立非执行董事的议案》
11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3
12、《关于 2023 年度新增对外担保预计额度的议案》
13、《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
14、《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
15、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》
16、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
16.01、发行证券的种类和面值
16.02、发行证券的上市地点
16.03、发行时间
16.04、发行方式
16.05、发行规模
16.06、GDR 在存续期内的规模
16.07、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
16.08、定价方式
16.09、发行对象
16.10、募集资金规模及用途
16.11、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
16.12、承销方式
17、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
18、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的
议案》
19、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
20、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
21、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案》
22、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
23、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市有关事项的议案》
24、《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市有关事项的议案》
4
25、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
26、《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议案》
27、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>（GDR
上市后适用）的议案》
28、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则（草
案）>（GDR 上市后适用）的议案》
29、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
30、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
五、 听取《2022 年度独立非执行董事述职报告》，具体内容详见公司于 2023 年
3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生
物医药科技股份有限公司 2022 年度独立非执行董事述职报告》；
六、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
七、 投票表决；
八、 统计投票表决结果；
九、 宣布表决结果；
十、 见证律师宣读法律意见；
十一、 签署会议文件；
十二、 宣布会议结束。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案
议案一
《关于<2022 年董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定赋
予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司
治理。公司董事会现将 2022 年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件一。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年董事会工作报告》
6
附件一
上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年董事会工作报告
2022 年，公司董事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规
则》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，
积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。现将 2022 年年度董事会工作
情况报告如下：
一、2022 年公司整体经营情况
2022 年，公司实现营业收入 14.53 亿元，同比下降 63.89%，主要由于 2021
年埃特司韦单抗（JS016/LY-CoV016）项目产生了基于与 Eli Lilly and Company 合
作的海外市场大额技术许可收入及特许权收入，前述相关合作事项的全部里程碑
事件已于 2021 年达成并确认收入，因此 2022 年内对应的技术许可收入减少。公
司核心产品拓益在国内市场实现销售收入 7.36 亿元，同比增长 78.77%，随着报
告期内公司商业化能力提升，以及特瑞普利单抗新增 2 项大适应症获批上市，拓
益在国内市场的销售情况已逐步进入正向循环。此外，公司积极承担中国制药
企业的社会责任，快速开发口服核苷类抗 SARS-CoV-2 的 1 类创新药民得维的
研发工作，同时，公司采取各类措施保护员工的安全，保障患者的用药。
报告期内，公司不断丰富产品管线，持续探索药物的联合治疗，根据研发进
程投入相应研发费用。2022 年，公司共投入 23.84 亿元研发费用，同比增长 15.26%，
以此快速推进了现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，并加速推进多个具
有源头创新性（first-in-class）或差异化开发价值的产品管线。报告期内，拓益
新增 2 项适应症获得国家药品监督管理局（以下简称“NMPA”）批准，君迈康
的 8 项适应症获得 NMPA 批准，9 款在研产品获得 NMPA 临床试验批准，3 款
在研产品获得美国食品药品监督管理局（FDA）临床试验批准。此外，公司在各
项业务运营、对外合作、产业链拓展、人才储备及在研药物开发等方面还取得了
诸多重大进展。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
公司现有董事 14 名，其中独立非执行董事 5 名。董事会的人数及人员构成
7
符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素
质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职
权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
（二）董事会会议召开情况
2022 年，董事会认真履行工作职责，召开董事会 11 次，审议通过了全部议
案内容。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会
议决议合法有效。会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
1 第三届董事会第七次会议 2022 年 3 月 7 日 共审议通过 10 项议案，不存在否决议案情况。
2 第三届董事会第八次会议 2022 年 3 月 31 日 共审议通过 19 项议案，不存在否决议案情况。
3 第三届董事会第九次会议 2022 年 4 月 20 日 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
4 第三届董事会第十次会议 2022 年 4 月 29 日 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
5 第三届董事会第十一次会议 2022 年 5 月 25 日 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
6 第三届董事会第十二次会议 2022 年 6 月 14 日 共审议通过 5 项议案，不存在否决议案情况。
7 第三届董事会第十三次会议 2022 年 8 月 30 日 共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。
8 第三届董事会第十四次会议 2022 年 10 月 28 日 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
9 第三届董事会第十五次会议 2022 年 11 月 16 日 共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。
10 第三届董事会第十六次会议 2022 年 12 月 6 日 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
11 第三届董事会第十七次会议 2022 年 12 月 9 日 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会。2022 年，审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召
开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 1 次会议，对公
司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和运行有效提升
了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司共召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次、临时股东大
会 1 次，均由董事会召集。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规
的要求，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保
证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）独立非执行董事履职情况
2022 年，公司独立非执行董事根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
8
《联交所上市规则》《公司章程》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独
立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立
意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。具体详见《2022 年度独立非
执行董事述职报告》。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公
司制度的要求，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息
披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。
2022 年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证 e
互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持
与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促
进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2023 年董事会工作计划
2022 年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业
绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2023 年，公司董事会将继续加
强自身建设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战
略规划的有效实施，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步
提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持
续健康发展。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
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议案二
《关于<2022 年监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司监事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规
则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议
事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定赋予的职责，遵守诚信原
则，认真履行监事会的监督职责，积极推进监事会决议的实施，保障股东合法权
益，不断规范公司治理。公司监事会编制了《上海君实生物医药科技股份有限公
司 2022 年度监事会工作报告》，现将 2022 年年度工作情况予以汇报。具体内容
详见附件二。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 30 日
附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年监事会工作报告》
10
附件二
上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年监事会工作报告
2022 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香
港联合交易所有限公司上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司现有业务经营模式，勤
勉尽责地履行监事会监督职权和职责，进一步优化公司治理，保证了公司及股东
的合法权益，为实现公司健康和可持续发展提供保障，现将 2022 年度公司监事
工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，监事会共召开 9 次会议，全体监事均亲自出席了会议，具体如
下：
1、2022 年 3 月 7 日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的议案》及《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划
的议案》。
2、2022 年 3 月 31 日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021
年监事会工作报告>的议案》 关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》 关于<2021
年度财务决算报告>的议案》《关于<2021 年利润分配预案>的议案》《关于<2021
年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》《关于公
司 2022 年度监事薪酬计划的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》关
于<2021 年度社会责任报告>的议案》及《关于为公司及董事、监事、高级管理
人员购买责任险的议案》。
11
3、2022 年 4 月 29 日召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年第一季度报告>的议案》。
4、2022 年 5 月 25 日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
5、2022 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
及《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
6、2022 年 8 月 30 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》及《关于<2022 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》。
7、2022 年 10 月 28 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年第三季度报告>的议案》。
8、2022 年 11 月 16 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
9、2022 年 12 月 6 日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》及《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵照有关法律法规，持续勤勉履行职责，定期对
公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对公司财务报告进行
审核，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责情况进行监督，并结合客观实
12
际提出完善意见，充分发挥了监事会监督规范的作用。经审查，监事会就公司有
关事项形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司本年度董事会、股东大会的召开程序和决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司各项管理
制度的执行情况以及本公司的生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公
司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及《公
司章程》规定；董事会工作运行规范，决策程序科学合理；公司内部治理结构完
善，建立了良好的内控机制；公司董事及高级管理人员按照国家法律、法规和《公
司章程》的规定履行职责，诚信勤勉，严格执行股东大会的各项决议和授权，未
发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司或股东利益的行为。
监事会遵照有关规定列席了股东大会，对股东大会中的决议案进行了审阅
和监督，认为董事会对股东大会的决议案进行了有效的执行。
（二）公司财务情况
监事会对 2022 年度公司定期财务报告和财务政策相关的议案进行了认真细
致地审阅并发表了书面审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2022 年度
财务状况良好，营业收入逐年增长，财务管理规范。
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行出具的“标
准无保留审计意见”审计报告结论真实、公允，符合公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司本年度的关联交易进行了审核，认为公司发生的关
联交易按照市场公平交易原则进行，定价原则符合商业惯例和有关政策规定，交
易公平、合理，决策程序规范，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，
公司本年度对外担保事项均为对公司全资子公司的担保，且按相关规定履行审批
程序，不存在违规提供担保之情形，也不存在造成公司资产流失的情况。
（四）对内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见
13
报告期内，监事会认为公司遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、规范性文件的要求，结合公司实际经营
需要，建立了公司生产经营各环节的内部控制制度且不断得到完善，各项制度均
得到了严格的执行，有效地保障了本公司生产经营工作的正常有序开展。
（五）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案），2020 年限
制性股票激励计划的归属条件成就、激励对象和归属等情况进行了核查并发表意
见。监事会认为相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2023 年度监事会工作安排
2023 年度，监事会的工作计划主要有以下几方面：监督公司依法合规运作，
督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，对公司的财务运作情
况实施监督、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；
加强对公司关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注。
监事会将继续严格遵照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行
监督职责，持续提升公司风险防控水平，为推动公司健康可持续发展提供坚实保
障，并切实维护公司及股东利益。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2023 年 3 月 30 日
14
议案三
《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，结合公司 2022 年年度运行情况，公司董事会分别编制了《上
海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要（根据中国境内相
关法律法规编制）和《上海君实生物医药科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31
日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度报
告》（根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求编
制）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
君实生物医药科技股份有限公司 2022 年年度报告》《上海君实生物医药科技股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）
的《上海君实生物医药科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度的全年
业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度报告》。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议和
第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
15
议案四
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年审计报告，公
司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。具体
内容详见附件三。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议和
第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
附件三：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
16
附件三
上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
根据公司 2022 年度运营和财务状况，公司编制了 2022 年度财务决算报告，
公司 2022 年度财务会计报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了容诚审字[2023]230Z0137 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映
的主要财务数据如下：
一、财务状况
1、资产结构
单位：万元
项目 2022 年末余额 比重 2021 年末余额 比重
总资产 1,255,850 100.0% 1,103,491 100.0%
流动资产 721,648 57.5% 584,489 53.0%
非流动资产 534,201 42.5% 519,002 47.0%
（1）流动资产较上年同期增加 137,159 万元，上升幅度为 23.5%。其中：
1）货币资金为 603,074 万元，较上年同期增加 252,410 万元，变动主要来源
于：经营活动产生现金净流出 177,620 万元，投资活动产生现金净流出 43,721 万
元，筹资活动产生现金净流入 461,348 万元；
2）应收账款较上年同期减少 105,493 万元，主要为上期公司技术许可收入
产生的应收账款收回，本期技术许可收入下降。其中应收 Eli Lilly and Company
（以下简称“礼来制药”）的技术分许可费较上年下降 125,473 万元；
3）预付账款较上年同期减少 15,867 万元，主要为预付临床研究及技术服务
费和材料款的下降；
4）存货较上年同期增加 11,442 万元，主要原因为在产品余额增加 5,679 万
元、委托加工物资增加 5,976 万元。
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（2）非流动资产较上年同期增加 15,199 万元，增长幅度为 2.9%，其中：
1）长期股权投资较上年同期增加 3,485 万元，主要为本期增加对上海礼境
生物医药科技有限公司投资 8,000 万元、君实润佳（上海）医药科技有限公司投
资 1,803 万元、苏州科博瑞君生物医药科技有限公司投资 1,500 万元和海南君实
一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）100 万元，合并苏州君境生物医药科技
有限公司，相应长期股权投资金额减少 902 万元；
2）其他权益工具投资较上年同期减少 11,612 万元，系本年公司持有的
Coherus 普通股股权产生的投资损失；
3）在建工程较上年同期增加 24,173 万元，主要原因是苏州君奥肿瘤医院项
目投入增加 13,164 万元、上海总部及研发基地项目投入增加 7,833 万元以及苏州
总部大厦项目投入增加 3,829 万元；
4）递延所得税资产较上年同期增加 13,988 万元，主要原因为新增可抵扣亏
损确认递延所得税资产共 13,076 万元；
5）其他非流动资产较上年同期减少 17,117 万元，主要原因是上海君实生物
工程有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）分别
收到增值税留底税额退税 12,754 万元和 5,503 万元。
2、债务结构
单位：万元
项目 2022 年末余额 比重 2021 年末余额 比重
总负债 278,204 100.0% 271,854 100.0%
流动负债 176,631 63.5% 200,145 73.6%
非流动负债 101,573 36.5% 71,708 26.4%
2022年负债总额为278,204万元，资产负债率为22.2%，与上年同期24.6%相
比减少了2.5个百分点。
（1） 流动负债较上年同期减少 23,514 万元，其中：
1）短期借款较上年同期增加 35,136 万元，全部为本年新增的银行承兑汇票
和信用证贴现款项；
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2）应付账款较上年同期减少 52,724 万元，主要原因为应付中国科学院微生
物研究所的技术服务费大幅下降；
3）应交税费较上年同期减少 4,097 万元，主要原因为本年来自礼来制药的
收入大幅下降使得为其代扣代缴企业所得税产生的应交未交税款下降；
4）其他应付款较上年同期增加 1,153 万元，主要为年末已收取尚未登记的
股权激励款增加 382 万元，应付未付的中介服务费增加 270 万元以及应付员工报
销款和其他代收代付款项增加 363 万元；
5）一年内到期的非流动负债较上年同期增加 3,898 万元，主要为长期借款
的一年内到期部分增加 2,979 万元以及租赁负债的一年内到期部分增加 919 万
元。
（2）非流动负债较上年同期增加 29,865 万元，其中：
1）长期借款较上年同期增加 34,958 万元，主要为本年苏州君盟新增借款
23,159 万元，苏州君奥精准医学有限公司新增借款 6,712 万元，上海君实生物医
药科技股份有限公司新增借款 6,972 万元；
2）租赁负债较上年同期减少 4,655 万元，主要为租赁合同终止及随时间推
移及租金支付使得租赁负债正常下降。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
单位：万元
项目 2022 年末余额 2021 年末余额 同比变动幅度
归属于母公司股东权益 948,363 794,510 19.4%
股本 98,287 91,076 7.9%
资本公积 1,534,580 1,142,271 34.3%
其他综合收益 -6,841 21 -32676.2%
未分配利润 -677,663 -438,859 54.4%
2022年末归属于母公司股东权益总额为948,363万元，较上年同期上升19.4%，
其中：
1）股本为98,287万元，较上年同期增加7,211万元，增加原因为：2022年7月，
公司向满足行权条件的187名激励对象定向发行人民币普通股（A股）184万股；
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2022年11月，公司向满足归属条件的61名激励对象定向发行人民币普通股（A股）
27万股；2022年12月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票7,000万股；
2）资本公积为1,534,580万元，与上年同期相比增加392,309万元，增加原因
为：2022年7月，公司向满足行权条件的187名激励对象定向发行人民币普通股（A
股）184万股，增加资本公积1,513万元；2022年11月，公司向满足归属条件的61
名激励对象定向发行人民币普通股（A股）27万股，增加资本公积1,470万元；2022
年12月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，增加资本公
积367,480万元；子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“上海君拓”）
收到A轮融资剩余增资款，增加资本公积25,888万元；公司收购上海君拓少数股
东股权，减少资本公积13,228万元，本年确认以权益结算的股份支付，增加资本
公积9,186万元。
二、经营业绩
1、营业收入、成本
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动幅度
营业收入 145,349 402,484 -63.9%
营业成本 50,431 124,454 -59.5%
税金及附加 1,041 707 47.2%
1）2022 年度营业收入较上年同期下降 63.9%，主要原因为对礼来制药和
Coherus 的技术许可及特许权使用收入减少；
2）营业成本本期较上期下降 59.5%，主要原因为礼来制药技术分许可收入及
特许权收入对应的成本减少；
3）本期综合毛利率为 65.3%，较上年下降 3.8 个百分点，主要原因为：i) 特
瑞普利单抗销售单价下调及两个工厂产能转换，毛利率从上年 70.6%略下降至
65.5%；ii) 阿达木单抗于本年获批上市销售，新上市产品毛利率偏低。
2、期间费用
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动幅度
20
销售费用 71,570 73,456 -2.6%
管理费用 56,909 64,199 -11.4%
研发费用 238,437 206,874 15.3%
财务费用 -8,095 3,137 -358.0%
2022 年期间费用总额为 358,821 万元，较上年同期增加 11,155 万元，增长
3.2%，其中：
1）销售费用 71,570 万元，较上年同期减少 1,886 万元，主要原因为本年公
司推行“降本增效”政策，在加大特瑞普利单抗注射液推广力度的同时很好的控
制了费用的增长；
2）管理费用 56,909 万元，较上年同期减少 7,290 万元，主要原因为：i) “降
本增效”政策对日常运营费用进行了很好的控制；ii) 随着限制性股票和股票期
权到期日的靠近，需要摊销的股份支付费用逐年降低；
3）研发费用为 238,437 万元，较上年同期增加 31,563 万元，主要原因为：
i) 公司自主研发管线的持续深度研发，以及项目进度快速推进导致研发投入增
加；ii) 研发团队的扩张导致的员工薪金及福利增加；
4）财务收益为 8,095 万元，较上年同期增加 11,232 万元，主要为美元升值
产生的汇兑收益以及大额存单和归集存款产生的利息收入带来的影响。
3、盈利水平
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动金额
营业利润 -266,591 -55,827 -210,764
利润总额 -267,718 -59,500 -208,218
归属于母公司股东的净利润 -238,805 -72,091 -166,714
报告期内营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别同比亏
损增加 210,764 万元、208,218 万元和 166,714 万元，主要为 2022 年技术许可收
入和特许权使用收入的大幅下降导致。
三、现金流量
1、经营活动现金流量
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2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为-177,620 万元，较上年同期净
流出增加 117,115 万元，涨幅为 193.6%，净流出的主要原因为商业化销售带来
的现金流入尚不足以覆盖持续增加的研发投入及商业化支出。
2、投资活动现金流量
2022 年投资活动产生的现金净流量为-43,721 万元，主要原因为长期股权、
其他非流动金融资产投资以及苏州君奥肿瘤医院项目、上海总部及研发基地项目
和苏州总部大厦项目投资支出导致现金流出。
3、筹资活动现金流量
2022 年筹资活动产生的现金净流量为 461,348 万元，主要为报告期内 A 股
定向增发产生的资金流入以及本期新增外部借款。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
22
议案五
《关于<2022 年利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配
的利润，公司决定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议和
第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
23
议案六
《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银
行申请合计不超过 77 亿元的授信额度，有效期自议案经公司 2022 年年度股东大
会批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可
循环使用，实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借款
金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非流动资金
贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、
外保内贷、融资租赁等。本次拟申请银行授信额度，有利于保障公司业务发展对
资金的需求。
同时提请股东大会授权公司董事会或其获授权人士在上述额度内办理银行
授信所需的相关具体事项。并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权
的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将
上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
24
议案七
《关于公司 2023 年度董事薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励
约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展，
加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所
上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪
酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司董事的突出贡献并参考上市公
司市场薪酬标准，公司拟制定 2023 年度董事薪酬计划。董事薪酬主要基于企业
经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综
合确定。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
25
议案八
《关于公司 2023 年度监事薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公
司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况
及岗位职责，拟定公司监事 2023 年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据
其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 30 日
26
议案九
《关于聘任 2023 年度境内外审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行为具有
证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年
审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要
求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行分
别作为公司 2023 年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授
权董事会落实聘用所涉相关事宜。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
27
议案十
《关于选举公司独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相
关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孟安明
先生为公司为第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起至第三届董事会任期届满日止。
孟安明先生具备履行独立非执行所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相
关岗位的职责要求，符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》有关
任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。孟安明先生的个
人简历详见附件四。
上述议案已经 2022 年 12 月 9 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
28
附件四
孟安明先生简历
孟安明，男，1963 年 7 月出生，1983 年 7 月获西南农业大学农学学士学位，
1990 年 11 月获英国诺丁汉大学遗传学博士学位。2007 年当选为中国科学院院
士，2008 年当选为发展中国家科学院院士。1990 年 12 月至 1992 年 12 月在中国
农业大学生物学院从事博士后研究工作，1992 年 12 月至 1998 年 8 月任中国农
业大学生物学院副教授，其中 1996 年 3 月至 1998 年 8 月在美国佐治亚医学院
分子医学与遗传学研究所做访问学者。1998 年 8 月至今任清华大学生命科学学
院教授。
孟安明先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能
够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章
程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未
有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。截至本
会议资料披露日，孟安明先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
且未持有公司股份。
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议案十一
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前
提下，拟使用人民币 53,909.34 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于
公司主营业务相关支出。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 53,909.34 万元，占超募
资金的比例不超过 30%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”及《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》5.3.7 条的相关规定。
上述议案已经 2022 年 12 月 6 日召开的公司第三届董事会第十六次会议和
第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2023 年 6 月 30 日
30
议案十二
《关于 2023 年度新增对外担保预计额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司 2023 年度
发展计划，2023 年度公司拟在上海君实生物工程有限公司、苏州君盟生物医药
科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司、上海
君拓生物工程有限公司、无锡润民医药科技有限公司等全资和控股子公司以及授
权期限内新设立或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保
人”）申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不
超过人民币 62 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。具体担保金
额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以
上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之
银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司
章程》的规定，履行并获得相应批准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经
营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，
该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事
会及其获授权人士在股东大会审议通过后 12 个月内，根据公司实际经营情况的
需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董
事长以及董事长所授权之人士行使。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
31
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
32
议案十三
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董
事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行
事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H 股
可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他
境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 25 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
33
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体
募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联
交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场情况全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
34
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监
管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海
证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司 2022 年年度股东大会批准之日起至下列
两者中较早的日期止的期间：（1）公司 2023 年年度股东大会结束时；及（2）股
东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
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会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取
得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案十四
《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公
司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定
单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行
A 股股份或境外上市外资股（H 股）各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换
成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以
下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、
向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
（一）增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及
市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及
决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 A 股和/或 H 股
股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不
论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股和/或 H 股股份的数量（不包括以资
本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本
议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的 20%。
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（3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方
式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文
件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任
何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注
册及备案手续等。
（6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关
协议和法定文件进行修改。
（7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理
相关手续。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发 A 股和/或
H 股或类似权利事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（二）增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权期限
增发公司 A 股和/或 H 股股份或类似权利的授权事项自公司 2022 年年度股
东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2022 年年度股东大
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会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2023 年年度股东大会结束之日；或（3）股
东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未
能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权
额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取
得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下
的权力。
上述议案已经 2023 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案十五
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步拓展公司的国际融资渠道，满足公司海外布局、业务发展需求，用
好两个市场、两种资源，促进公司规范健康发展，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以
下简称“《境外发行试行办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境
内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）及上海
证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行
办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存
托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易
所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增
发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
经对公司的实际情况进行自查，确认公司符合现行境内法律、法规和规范性
文件中关于本次发行上市的规定，公司具备本次发行 GDR 的资格和条件。
为完成本次发行上市，公司拟根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符
合相关条件的投资者发行 GDR。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2023 年 6 月 30 日
40
议案十六
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟发行 GDR
并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办
法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等
有关境内法律、法规和规范性文件以及瑞士证券交易所所在地适用的相关法律法
规等，结合公司自身实际情况，本次发行上市的方案具体如下：
一、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
二、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
三、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
四、发行方式
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本次发行方式为国际发行。
五、发行规模
在公司年度股东大会审议通过的关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
权框架下，公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超
额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过 68,292,200 股，即不超过本次发
行前公司普通股总股本的 6.93%及 A 股股份的 8.91%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、股份分拆或者
合并等原因导致发行时公司 A 股股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新
增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
六、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过 68,292,200 股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股
本的 6.93%及 A 股股份的 8.91%。
公司发行的 GDR 在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国
证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导
致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存续期内的数量上限相应调整。
七、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权
42
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
八、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
九、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关
连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将
采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项
下的有关规定。
十、募集资金规模及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照
定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 34.00 亿元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
序号 项目 募集资金拟投入额
1 创新药研发项目 200,000.00
2 上海君实生物科技产业化基地建设项目 40,000.00
3 补充流动资金 100,000.00
43
合计 340,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则
届时将相应调整。
十一、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
十二、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案审议时须逐项表决。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案十七
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《监管
规定》《存托凭证指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行
上市拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新
增境内基础股份的发行预案》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日披露于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份有限公司 2023
年度境外发行 GDR 新增境内基础股份的发行预案》。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案十八
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析
报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《监管
规定》《存托凭证指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行
上市拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新
增境内基础股份发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份
有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案十九
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按
照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 34.00 亿元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
序号 项目 募集资金拟投入额
1 创新药研发项目 200,000.00
2 上海君实生物科技产业化基地建设项目 40,000.00
3 补充流动资金 100,000.00
合计 340,000.00
公司已就上述募集资金使用情况编制了《上海君实生物医药科技股份有限公
司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 6 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份有限公司 2023 年度境外发行
GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案二十
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类第
7 号》，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临 2023-038）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：公司的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面
按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了公司截至 2023
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
49
议案二十一
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司
的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
50
议案二十二
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据本次 GDR 发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司关于本次发行
上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
51
议案二十三
《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为便于本次发行上市的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权办理本次发行上
市的有关事宜。授权内容、范围及有效期包括但不限于：
一、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权办理本次发行上市申报和实施事项，包括
但不限于就本次发行上市事宜，批准、制作、签署、递交、刊发、披露、补充、
执行、修改、报送、回复、中止及终止与本次发行上市相关的所有必要文件，回
复中国证监会、上海证券交易所等相关政府部门的反馈意见，并向 GDR 上市地
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、审批、
登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信
息披露事宜；
二、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等；
三、决定或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、保荐人、境内外律
师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及
其他与本次发行上市有关的中介机构；
四、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请
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发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与
内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适
用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文
件及所附承诺、声明和确认等；
五、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资、使用等有关事宜以
及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、上海证券交易所、市
场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等
事宜；在募集资金投资项目范围内，根据实际情况调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；设立本次发行上市的募集资金专
项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报
批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
六、根据本次发行上市的实际发行结果，为本次发行上市之目的，根据境内
外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机
构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议
通过的《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、
补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、上海证券交
易所、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
七、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
八、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的
行动，办理与本次发行上市有关的其他事宜；
九、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
十、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月，若公司在前述
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授权期限内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），
则上述授权期限自动延长至本次发行上市实施完成日。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
54
议案二十四
《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其
授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制
度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊俊先生和董事会秘书陈英格女士为董
事会授权人士，单独或共同代表公司具体办理《授权议案》所述相关事务及其他
由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转
授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，
获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。上述授
权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起 12 个月，若公司在前述
授权期限内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），
则上述授权期限自动延长至本次发行上市实施完成日。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
55
议案二十五
《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司就
本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内
容详见公司于 2023 年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《上海君实生物医药科技股份有限公司关于境外发行 GDR 新增境内基础股份摊
薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2023-
040）。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
56
议案二十六
《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号） 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策
程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼
顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报
规划，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2023 年－
2025 年）股东分红回报规划》。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案二十七
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，现根据《证券
法》《境外发行试行办法》《监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，
拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市
后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日披露于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）
（GDR 上市后适用）》和《上海君实生物医药科技股份有限公司关于修订公司
GDR 上市后适用<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临 2023-041）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士为本次发行上市之目的，根
据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整、补充、修改和完善（包括但不限
于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修
改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、上海证券交易所、市
场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交
易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》或经公司股东大会审议
通过并生效的公司章程修订将继续适用。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
58
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
59
议案二十八
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规
则（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，现根据《证券
法》《境外发行试行办法》《监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，
拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形成
本次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药
科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》和《上海君
实生物医药科技股份有限公司关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程>及其附
件的公告》（公告编号：临 2023-041）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士为本次发行上市之目的，根
据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《股东大会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、
补充、修改和完善）。
《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞
士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》或经
公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修订将继续适用。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案二十九
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则
（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，现根据《证券
法》《境外发行试行办法》《监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，
拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本
次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见公司于 2023 年 6
月 6 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海君实生物医药科技
股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》和《上海君实生物
医药科技股份有限公司关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程>及其附件的公
告》（公告编号：临 2023-041）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士为本次发行上市之目的，根
据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善（包括
但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补
充、修改和完善）。
《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士
证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》或经公司
股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修订将继续适用。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
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议案三十
《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则
（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，现根据《中华
人民共和国证券法》《境外发行试行办法》《监管规定》等相关规定，结合公司的
实际情况及需求，拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》
进行修订，形成本次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司监
事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体内容详
见公司于 2023 年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海
君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》
和《上海君实生物医药科技股份有限公司关于修订公司 GDR 上市后适用<公司
章程>及其附件的公告》（公告编号：临 2023-041）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士为本次发行上市之目的，根
据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善（包括
但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补
充、修改和完善）。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士
证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》或经公司
股东大会审议通过并生效的监事会议事规则修订将继续适用。
上述议案已经 2023 年 6 月 5 日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议
通过，现提交 2022 年年度股东大会，请予审议。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 30 日
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