海通证券股份有限公司

               关于上海君实生物医药科技股份有限公司

                     2018年股权激励方案第一个行权期

                     行权限售股上市流通的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市及2022年向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机

构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市

保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2018年股

权激励方案第一个行权期行权限售股上市流通的情况进行了核查，核查情况如下：

      一、本次上市流通的限售股类型

      本次上市流通的限售股为上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权

激励方案第一个行权期行权形成，本次上市流通的限售股股份数量为 1,219,500

股，占截至本核查意见披露日公司总股本 0.12%，限售期为自行权之日起三年，

涉及限售股股东 203 名。该部分限售股将于 2023 年 11 月 2 日起上市流通。

      二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      （一）2018 年股权激励方案股份行权

      本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2018 年股权激励方案，公

司总股本合计新增 3,556,700 股，具体情况如下：
         股本变动                     股本变动数
 序号                 股本变动事项                            公告索引
           时间                       量（股）
                                                   《上海君实生物医药科技股份有限
                     2018 年股权激
         2021 年 6                                 公司 2018 年股权激励方案第二个行
  1                  励方案第二个行    1,711,500
          月 15 日                                 权期行权结果暨股份上市公告》（公
                        权期行权
                                                        告编号：临 2021-042）




                                          1
                                                    《上海君实生物医药科技股份有限
                      2018 年股权激
         2022 年 7                                  公司 2018 年股权激励方案第三个行
  2                   励方案第三个行    1,845,200
          月5日                                     权期行权结果暨股份上市公告》（公
                        权期行权
                                                         告编号：临 2022-065）

      （二）2020 年限制性股票激励计划股份归属

      本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2020 年限制性股票激励计

划，公司总股本合计新增 3,087,971 股，具体情况如下：
         股本变动                      股本变动数
 序号                 股本变动事项                             公告索引
           时间                        量（股）
                                                    《上海君实生物医药科技股份有限
                      2020 年限制性
                                                    公司关于 2020 年限制性股票激励计
          2022 年     股票激励计划首
  1                                     269,740     划首次授予部分第一个归属期归属
         11 月 1 日   次授予部分第一
                                                     结果暨股份上市的公告》（公告编
                       个归属期归属
                                                           号：临 2022-082）
                      2020 年限制性                 《上海君实生物医药科技股份有限
                      股票激励计划首                公司关于 2020 年限制性股票激励计
         2023 年 2    次授予部分第二                划首次授予部分第二个归属期和预
  2                                     2,818,231
          月2日       个归属期和预留                留授予部分第一个归属期归属结果
                      授予部分第一个                暨股份上市的公告》（公告编号：临
                       归属期归属                              2023-010）

      （三）2021 年度根据一般授权配售 H 股

      2021 年 6 月 23 日，根据公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安证券（香

港）有限公司及财通国际证券有限公司于 2021 年 6 月 16 日订立的配售协议，公

司完成根据一般授权配售 36,549,200 股 H 股股份，详情请参阅《上海君实生物

医药科技股份有限公司关于完成根据一般授权配售新 H 股的公告》（公告编号：

临 2021-044）。

      （四）2022 年度向特定对象发行 A 股股票

      根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于同意上海

君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

〔2022〕2616 号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的注册申请。

公司本次发行新增 70,000,000 股 A 股股份已于 2022 年 12 月 2 日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，详情请参

阅《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发


                                           2
行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2022-097）。

       综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由

872,496,000 股变更为 985,689,871 股。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

       公司董事会秘书陈英格女士参与 2018 年股权激励方案行权的新增股份按照

相关法律法规和本激励计划的规定，自行权之日起三年内不减持。转让时须遵守

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上

海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

有关规定。

       其他激励对象因参与 2018 年股权激励方案行权新增股份自行权之日起三年

内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减

持规定执行。

       除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意

见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关

承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股数量为 1,219,500 股，占公司总股本比例为

0.12%，限售期为自行权之日起三年。

       （二）本次上市流通日期为 2023 年 11 月 2 日。

       （三）限售股上市流通明细清单

 序号             股东名称                     职务     本次上市流通数量（股）
  1                陈英格                  董事会秘书                      2,500
  2                         其他激励对象                               1,217,000
                             合计                                      1,219,500

       （四）限售股上市流通情况表
 序号                         限售股类型                本次上市流通数量（股）
   1        2018 年股权激励方案第一个行权期行权限售股          1,219,500
                             合计                              1,219,500

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：


                                           3
    （一）公司本次申请上市流通的2018年股权激励方案第一个行权期行权限售

股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；

    （二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

    （三）截至本核查意见出具日，君实生物关于本次2018年股权激励方案第一

个行权期行权限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对君实生物本次2018年股权激励方案第一个行权期行权

限售股上市流通无异议。

（以下无正文）




                                   4