康希诺：2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会会议资料2023-06-17
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
证券代码：688185 证券简称：康希诺
康希诺生物股份公司
2022 年年度股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2023 年 6 月
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
目录
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股
东大会会议须知 ....................................................................................................................... 1
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股
东大会会议议程 ....................................................................................................................... 4
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股
东大会会议议案 ....................................................................................................................... 7
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 7
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 14
议案三：关于 2022 年年度报告及摘要的议案 ................................................................... 19
议案四：关于 2022 年度财务决算报告与财务审计报告的议案 ....................................... 20
议案五：关于 2022 年度利润分配方案的议案 ................................................................... 21
议案六： 关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ........................ 22
议案七：关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案 ................... 23
议案八：关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性授权的议案24
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ......... 26
议案十： 关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案 .............. 30
议案十一：关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案............. 32
议案十二：关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案 ..................................... 34
议案十三：关于 2023 年度新增/续期银行授信额度的议案 .............................................. 37
议案十四：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ......................................................... 38
议案十五：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ................................. 40
听取事项：康希诺生物股份公司独立董事 2022 年度述职报告 ....................................... 41
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
康希诺生物股份公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司
股东大会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《康希诺生物股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股
份公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
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持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出
具法律意见书。
十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理
人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年
6 月 3 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（公告
编号：2023-036）。
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2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2023 年 6 月 30 日 14 点 00 分
2、 现场会议地点：中国天津市河东区卫国道 126 号天津东凯悦酒店二层悦府厅
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3、 会议召集人：康希诺生物股份公司董事会
4、 主持人：董事长 XUEFENG YU（宇学峰）博士
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
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有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
2022 年年度股东大会审议议案
议案一：《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
议案三：《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
议案四：《关于 2022 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》；
议案五：《关于 2022 年度利润分配方案的议案》；
议案六：《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
议案七： 关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；
议案八：《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性
授权的议案》；
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》；
议案十：《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》；
议案十一：《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的
议案》；
议案十二：《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》；
议案十三：《关于 2023 年度新增/续期银行授信额度的议案》；
议案十四：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
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议案十五：《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
听取公司 2022 年度独立董事述职报告。
2023 年第一次 A 股类别股东大会审议议案
议案一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》；
议案二：《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》；
议案三：《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议
案》。
2023 年第一次 H 股类别股东大会审议议案
议案一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》；
议案二：《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》；
议案三：《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议
案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会会议议案
议案一：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会在 2022 年度一直认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、法规以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策
的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。公司董事会编制了 2022 年度董事
会工作报告，对 2022 年度的工作情况予以汇报，具体内容如下：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规的规定，从促进公司发展、维护股东权益出发，认真履行
了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司内部治理结构与
内部控制制度的进一步完善，为公司持续健康稳定发展注入了长足动力。
现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、公司 2022 年度经营情况
2022 年，公司重点开展了以下工作：
1、克威莎
国务院联防联控机制于 2022 年 2 月召开新闻发布会，会上宣布，经国务院
联防联控机制批准，国家卫生健康委已开始部署新冠疫苗的序贯加强免疫接种并
实施，即完成全程接种灭活疫苗的目标人群，可以选择公司的克威莎进行序贯
加强免疫。
世界卫生组织（WHO）于 2022 年 5 月在其官方网站披露，将克威莎纳入“紧
急使用清单”（EUL）。本次纳入 EUL，成为中国首个获得世卫组织紧急使用授
权的创新技术路线新冠疫苗，这也是对公司研发实力、GMP 体系、生产质量水
平及团队执行力的多方面肯定。
截止目前，克威莎已获得中国及海外多国授予的紧急使用授权或附条件上
市批准，并在墨西哥、巴基斯坦、智利、阿根廷、马来西亚等多国开展大规模接
种。
2、克威莎雾优
全球首款吸入用新冠疫苗克威莎雾优，经国家卫生健康委提出建议，国家
药品监督管理局组织论证同意作为加强针纳入紧急使用。2022 年 10 月，克威莎
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雾优在上海等地开始接种，目前已在中国开展大规模接种工作，开启了创新型
技术路线新冠疫苗用于加强免疫接种的新进程。
2022 年 11 月，公司的吸入用新冠疫苗获得了摩洛哥国家卫生和社会保障部
的紧急使用许可，首批出口摩洛哥的吸入用新冠疫苗于 2022 年 12 月成功运抵摩
洛哥。
2022 年 12 月，国务院联防联控机制综合组发布关于印发《新冠病毒疫苗第
二剂次加强免疫接种实施方案的通知》。克威莎及克威莎雾优可在感染高风
险人群、60 岁以上老年人群、具有较严重基础性疾病人群和免疫力低下人群中
进行第二剂次加强免疫接种。
公司同时在研发针对流行变异株的双价吸入用新冠疫苗，双价疫苗抗体水平
具有优势，将助力免疫策略的更新及为民众提供更佳保护。
3、脑膜炎球菌多糖结合疫苗商业化持续推进
报告期内，公司的 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（CRM197 载体）美
奈喜和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（CRM197 载体）曼海欣持续开
展市场准入与终端开户相关工作，推进商业化进程。
公司的 MCV2 美奈喜和 MCV4 曼海欣正是基于自身合成疫苗技术平台，
较现有产品做了大量的工艺改进和提升，切入国内脑膜炎球菌疫苗品种升级的市
场机会，为中国市场提供安全性更好、免疫原性更强的脑膜炎球菌疫苗产品。曼
海欣为我国首个脑膜炎球菌四价结合疫苗产品，其上市缩小了我国在该领域与
发达国家的差距，填补了我国在该领域缺乏高端疫苗的空白。
经友好协商，公司与辉瑞投资有限公司于 2022 年 6 月签署了《推广服务协
议之终止协议》，约定合作协议自终止协议签署之日起终止。公司已建立体系完
备的商业运营中心，负责 MCV4 曼海欣的国内外市场策略、营销活动规划与执
行。2022 年 6 月，公司 MCV4 曼海欣首批产品获得国家药品监督管理局签发的
《生物制品批签发证明》，正式在国内上市销售，截至 2022 年年底，已成功覆
盖全国近 30 个省区市，为我国婴幼儿流脑疾病的预防提供了更优解决方案。
4、建设 mRNA 技术平台与产业化基地
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自 2018 年起，公司已经开始关注、布局 mRNA 合成和递送技术，并进行专
利、工艺、mRNA 序列设计等多方面储备。自 2019 年 1 月开始，公司陆续申请
了多项关于 mRNA 疫苗设计和新型递送系统设计的专利，启动了基于 mRNA 平
台技术的相关疫苗管线的研发。作为一个新技术平台，mRNA 应用领域广泛，
该技术平台的建立，对于公司未来的发展具有重要的战略意义。
公司当前建立的 mRNA 技术平台，拥有自主设计、开发的序列优化软件，
可得到影响稳定性的关键位点及有效提高抗原表达里的最优序列，工艺简练，利
于产业化。2022 年 4 月，公司在研产品新型冠状病毒 mRNA 疫苗的临床试验申
请获得批准，之后组织开展临床研究，取得了积极的临床数据。
公司在 18 岁及以上完成 3 针新冠灭活疫苗接种的成年人中开展新型冠状病
毒 mRNA 疫苗序贯加强的安全性和免疫原性的研究。免后 28 天的安全性分析显
示该款疫苗安全性良好，总体不良反应以轻度为主，不良反应发生率及严重程度
显著低于文献报道的已上市 mRNA 疫苗。同时，针对 Omicron BA.5 变异株开展
了交叉中和抗体动力学研究，发现在免后 7 天抗体水平即达峰值，GMT 为 407，
是灭活疫苗同源加强的 29 倍。同时，公司正在上海临港建设 mRNA 产业化基地，
首期规划产能为 1 亿剂，截至 2022 年年底，已开始进行试生产。
5、推进在研产品 PCV13i 进展
公司的在研 PCV13i 采用多糖抗原与蛋白载体共价结合的方式，多糖抗原连
接载体蛋白后，多糖可以转化为 T 细胞依赖性抗原，不仅可以在 2 岁以下婴幼
儿体内诱导出很高的特异性抗体水平，还可以产生记忆性 B 细胞，产生免疫记
忆。同时，公司采用双载体技术，可减少与其他疫苗共注射时对免疫原性造成的
免疫抑制。在生产工艺上，公司采用了更加安全的生产工艺，发酵培养基采用无
动物来源培养基，降低了动物源生物因子造成的风险，且避免了传统纯化工艺采
用苯酚方法带来的毒性残留。截至 2022 年年底，公司已完成 PCV13i 疫苗的Ⅲ
期临床试验现场工作。
6、商业营销体系建设
报告期内，随着多款产品的商业化进程，公司进一步完善营销和供应体系，
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拥有规模化和覆盖完善的自建及推广团队，确保商业网络和物流网络覆盖服务更
多地区和国家。公司通过各类学术和市场推广活动介绍公司产品的特点及相关领
域的最新学术动态，协助疾控中心医生合理使用公司产品，树立了良好的品牌形
象。同时，公司以专业学术和客户需求为导向，制定营销计划时会充分调研了解
疾控中心医生和受种者的真实、准确的需求，深入终端，提供专业服务，以期不
断提升产品的渗透率和占有率。
7、深化对外合作，实施国际化战略
公司在向海外销售新冠疫苗的同时，还向墨西哥、巴基斯坦、马来西亚等国
进行新冠疫苗成品灌装生产的技术转移，帮助其建起本国新冠疫苗生产能力，起
到示范效应。通过新冠疫苗出口，公司积累了宝贵的海外准入经验，并加深了与
当地政企的纽带，有利于国际化发展战略的实施。
英国著名综合日报《卫报》发布了 2022 年度十项重大科学进展，公司的吸
入用新冠疫苗成功入选。带着这款全球创新的产品，公司在新加坡举办的 2022
年亚洲世界疫苗大会亮相，受到与会的行业专家、学者以及企业家们的关注，希
望了解中国创新疫苗技术。公司还参与了印尼巴厘岛举办的二十国集团（G20）
领导人峰会，会议期间，公司充分把握此次峰会所搭建的沟通对话契机，与印尼
生物制药公司 Etana 分别代表两国，就吸入疫苗技术和流脑疫苗签署合作协议，
还与清华大学签署合作协议，双方将就吸入用结核病疫苗的技术研发展开深度合
作，为共建中印尼命运共同体注入新动力。
作为根植于中国的全球创新疫苗供应者，康希诺生物也继续同全球研究机构
开展创新研发合作，持续拓展在东南亚、中东以及拉美等国家和地区的产业化和
商业化覆盖，加速提升公司的国际市场竞争力，为构建符合国际标准的产业体系
打下坚实基础。
二、2022 年度董事会日常工作情况
2022 年度董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的
职责，结合公司经营需要，共召开九次董事会会议，会议的通知、召开、表决程
序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》要求，并
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严格按照《公司章程》和股东大会形成的决议，认真落实了股东大会的各项决议。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员
会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出了有效的意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立非执行董事履职情况
公司独立非执行董事根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行
独立非执行董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。2022 年，独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其它事项均未提出反对意见。
三、公司未来发展讨论与分析
随着产品上市进程，公司扩大了商业化运营团队，招聘疫苗行业专业销售人
才，开展市场营销工作。同时，公司还将加强专业化学术推广工作，增加公众对
疫苗的了解。疫苗企业的学术推广工作，我国政府的健康教育活动，以及公共卫
生事件的爆发，将有助加深大众对于疫苗接种必要性和作用性的认识。随着市民
防病需求的不断增加以及公众对疫苗及疾病预防的认知程度不断提高，预计将对
公司疫苗的销售产生积极影响。
公司将进一步打造销售团队以期实现营销网络向县级地区的快速下沉，同时
实现集约化、控制销售费用。公司将考虑文化理念、推广商专业学术能力并结合
营销策略，对推广商进行严格筛选、管理和考核，以使销售网络建设加快，并提
升产品的知名度和市场占有率。同时，对产品管线进行商业化优势分析，细分市
场定位。
公司将深化研发平台管理，提升产品全阶段质量控制，亦将继续通过内部研
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发与外部合作，发挥并拓展平台技术价值，探索并研发新的在研疫苗，推进在研
产品的研发进度；同时将继续评估可能的全球合作，进一步探索商务拓展机会及
海外市场，以期提升公司长期经营能力及盈利能力水平。
康希诺生物股份公司董事会
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会在 2022 年度一直认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、法规以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）赋予监事会的职责，严格、公正检查公司财务事项、监督公司董事
高管的履职行为。公司监事会编制了 2022 年度监事会工作报告，对 2022 年度的
工作情况予以汇报，具体内容如下：
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康希诺生物股份公司
2022 年度监事会工作报告
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）全体监事的共同努力下，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法
律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司监事会在 2022 年度工作情况和 2023 年度工作计划汇报如下：
一、2022 年度监事会工作情况
（一）监事会会议情况
1、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021 年年度报告及摘
要的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》、《关于
公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2021 年企业社会责任报
告的议案》、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 2022 年度境
内外审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于 2021 年度及 2022 年度高级
管理人员薪酬的议案》、《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股
进行一般性授权的议案》、《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一
般性授权的议案》、《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授
权的议案》、《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》、《关于
2022 年度新增/续期银行授信额度的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》、 关于开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于康希诺生物股份公司 2022 年第一季度报告的议案》。
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议
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通过了《关于<2021 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
4、2022 年 8 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年半年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于调整回购股份价格上限的议案》。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于全资子公司康希诺生物（上海）有限公司为其控股子公司康希诺（上
海）生物科技有限公司提供担保的议案》。
6、2022 年 9 月 29 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
8、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于变更 H 股募集资金用途的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
（二）报告期内监事会的工作主要包括：
1、出席公司股东大会会议，了解股东大会运作情况；
2、列席公司董事会会议，了解董事会运作情况；
3、参加公司召开的总经理办公会，掌握经营工作的开展情况；
4、审阅公司的财务报告和会计师事务所提交的审计报告。
二、报告期内监事会发表的意见
（一）依法运作情况
公司董事会成员和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
规定规范运作，履行职务勤勉尽责，决策程序科学合理，认真执行股东大会的各
项决议，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2022 年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，
审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2022 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况，审计师出具的审计意见客观公正。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合自身的实际情况，建
立了一整套的内部管理和内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行。公司
内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内控执行及
监督充分有效。
（四）公司募集资金存放与使用情况
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资
金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况
均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（五）关联交易情况
公司的关联交易公平、公正，符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定，体现了市场化公允原则，表决程序合法合规，未发现有损害公司和股东利益
的行为。
三、2023 年工作计划
监事会将按照《公司法》和《公司章程》和有关法律法规，不断提高工作能
力和效率，进一步规范监事会的工作，加大监督力度，保障公司及股东的权益：
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
（一）在公司治理中发挥专业的监督、检查作用，列席董事会和出席股东大
会会议，及时掌握公司重大事项并监督重大事项的决策和履行，进一步促进公司
规范运作和高质量发展。
（二）加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的关注，防范经营风险。
（三）进一步加强对公司财务情况的监督检查，保持与内部审计部门、外部
审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系的建设和完善。
（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。
（五）及时学习国家颁布及更新的法律法规，积极参加相关培训，提高监督
意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。
康希诺生物股份公司监事会
上述议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案三：
关于 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律
法规等要求编制了《截至 2022 年 12 月 31 日止 12 个月的年度业绩公告》、《2022
年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国
境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其
摘要，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案四：
关于 2022 年度财务决算报告与财务审计报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，编制了 2022 年
度财务决算报告，并由境内审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《康希诺生物股份公司 2022 年度审计报告》和境外审计机构德勤关黄陈方
会计师行出具了《康希诺生物股份公司 2022 年度审计报告》，具体内容详见公
司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案五：
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -909,431,138.03 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,031,309,519.02 元，扣除本年度已完成对 2021 年度分配的利润 197,559,919.2
元，提取盈余公积 0 元，2022 年末公司未分配利润为-75,681,538.21 元。根据公
司的财务状况和经营发展的实际情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障
公司的可持续发展和资金需求，公司拟决定 2022 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案六：
关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件以及《公司章
程》制定了《首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》（以
下简称“该规划”），公司于 2019 年 10 月 11 日召开第一届董事会第十二次会议、
于 2019 年 11 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过该规划。
根据该规划的规定，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。经充
分考虑公司目前发展状况，盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，公司拟定
了《未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报计划》，具体内容详见公司在
上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案七：
关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代理人：
考虑公司的实际情况，经审计委员会审议，公司拟续聘德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2023 年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤关
黄陈方会计师行为 2023 年境外审计机构，任期至 2023 年度股东大会结束为止。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行具有丰
富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机
构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责。
2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的审计服务收费按照业务的
责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级
别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司 2023 年度财务报告审
计费用为人民币 350 万元（不含相关税费），其中内控审计费用为人民币 30 万
元。董事会提请股东大会授权董事长落实具体聘用事宜，并授权董事长根据具体
工作量及市场价格水平调整及确定审计费用等事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案八：
关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一
般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会批准授予董事会一般
性授权以发行、配发及处理不超过本公司已发行 A 股股份总数 20%、已发行 H
股股份总数 20%的新增 A 股及/或 H 股或类似权利，并授权董事会对《公司章程》
作出其认为的适当修订，以反映根据该授权而发行或配发新增股份后的股本结构，
并授权公司管理层根据境内外要求办理相关手续。具体如下：
1、在不违反下述第 4 项及公司上市地的证券上市规则、《公司章程》及中
国相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会在有关期间（定
义见下文）内行使公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理新增的公司
A 股及/或 H 股，也可作出或授予可能行使上述权力所需的建议、协议、购股权
及兑换或转换股份的权利；
2、上述第 1 项的批准须授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具
体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价
格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决
定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3、上述第 1 项的批准须授权董事会可于有关期间（定义见下文）内订立或
授出可能在有关期间届满后行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股
份的权利，授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；
4、董事会根据第 1 项批准可配发、发行或处理或有条件处理或无条件同意
配发、发行或处理（不论是否通过购股权或其他方式）的 A 股及/或 H 股股份总
数，均分别不得超过本决议议案获通过之日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自股
份总数的 20%；
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
5、上述第 1 项的批准须授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机
构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关
的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政
府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
6、董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及公司上市地的证券上市
规则，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府部门所需批
准的情况下，方可行使上述权力；及
7、就本决议议案而言，有关期间指本决议议案获通过之日至以下最早日期
止的期间：
（1）公司下届年度股东大会结束时；
（2）公司的章程或其他相关法律规定公司须举行下届年度股东大会的期限
届满时；或
（3）公司股东于股东大会上以特别决议议案撤销或修订本议案所载的授权
当日。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案九：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》、 上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事项包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自
查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发
行股票数量不超过本议案于 2022 年年度股东大会上获通过当日公司已发行 A 股
之 20%的股票，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资
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基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
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2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案
相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会及类别股东大会审
议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案十：
关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权
的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，提请
公司股东大会及类别股东大会给予公司董事会回购公司 H 股股份的一般性授权。
具体如下：
一、授权内容
（一）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不
超过本决议案获公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日公司已发
行 H 股类别股份总数的 10%。
（二）授权公司董事会具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规
定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价
格、回购数量及拨款等；
2、开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
3、依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或
备案程序（如涉及）；
4、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
5、签署及办理其他一切与回购 H 股股份相关的文件及事宜。
上述授权事项可由董事会转授权管理层行使，但法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。
二、授权期限
30
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
回购 H 股股份的一般性授权自公司股东大会暨类别股东大会以特别决议通
过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（一）公司 2023 年年度股东大会结束时；或
（二）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会通过特别决议撤销或
更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续
等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
公司董事会应仅在符合经不时修订的《公司法》、《证券法》及股份上市地
上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授
权下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会及类别股东大会审
议。
31
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案十一：
关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权
的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，提请
公司股东大会及类别股东大会给予公司董事会回购公司 A 股股份的一般性授权。
具体如下：
一、授权内容
（一）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不
超过本决议案获公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日公司已发
行 A 股类别股份总数的 10%。
（二）授权公司董事会具体办理 A 股回购相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规
定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价
格、回购数量及拨款等；
2、开立股票账户、资金账户；
3、依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或
备案程序（如涉及）；
4、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
5、签署及办理其他一切与回购 A 股股份相关的文件及事宜。
上述授权事项可由董事会转授权管理层行使，但法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。
二、授权期限
32
康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
回购 A 股股份的一般性授权自公司股东大会暨类别股东大会以特别决议通
过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（一）公司 2023 年年度股东大会结束时；或
（二）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会通过特别决议撤销或
更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续
等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
公司董事会应仅在符合经不时修订的《公司法》、《证券法》及股份上市地
上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授
权下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会及类别股东大会审
议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案十二：
关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体
发行事宜：
（一）发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H 股
可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他
境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 20 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具
体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
（二）发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监
管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（三）发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司 2022 年年度股东大会批准之日起至下列
两者中较早的日期止的期间：（1）公司下届年度股东大会结束时；及（2）股东
于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机
关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
议案十三：
关于 2023 年度新增/续期银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，公司及下属公司拟向银行及其他金融机构申
请最高额不超过人民币 70 亿元（或等值外币）的授信额度（包括原有授信额度
和新增授信额度），实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，
具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非
流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内
保外贷、外保内贷等。上述新增/续期的授信额度生效日期自股东大会审议通过
本议案后由相关银行及其他金融机构实际审批通过之日起算。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权总经理和财务负责人单独或共
同处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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议案十四：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日出具的《关于同意康希诺
生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1448 号），公司
向社会公开发行人民币普通股 2,480 万股，每股发行价格为人民币 209.71 元，募
集资金总额为人民币 520,080.80 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币 497,946.51 万元，其中，超募资金金额为人民币 397,946.51 万元（以下简称“超
募资金”）。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并于 2020 年 8 月 6 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0684 号《验资
报告》。
根据《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资
金在扣除发行费用后，对在研疫苗研发项目拟投入募集资金 15,000 万元，该项
目资金分配如下：
拟投入的募集资
项目名称 适应症 投资项目 金额占比
金金额（万元）
预防 13 种血清型肺炎链球
PCV13i 菌引起的侵袭性感染性疾 III 期临床试验 7,000.00 46.67%
病
预防肺炎链球菌引起的侵 Ia 期临床试验、Ib
PBPV 袭性和非侵袭性感染性疾 期临床试验、II 期 1,500.00 10.00%
病 临床试验
预防预防白喉杆菌、破伤风
DTcP 梭菌以及百日咳杆菌引起 III 期临床试验 3,500.00 23.33%
的感染性疾病
预防预防白喉杆菌、破伤风
梭菌、百日咳杆菌以及 b 型 I 期临床试验、III
DTcP-Hib 3,000.00 20.00%
流感嗜血杆菌引起的感染 期临床试验
性疾病
总计 15,000.00 100.00%
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康希诺生物股份公司 2022 年年度股东大会及类别股东大会
因 DTcP-Hib 尚未取得临床试验许可，拟投入的 3,000.00 万元募集资金尚未
使用。根据市场需求，同时结合公司战略发展目标，为加强资金使用效率，拟将
A 股募集资金中用于“在研疫苗研发项目-DTcP-Hib”的 3,000.00 万元更改为用于
以组分百白破为基础的联合疫苗的研发，以进一步提升联合疫苗产品的市场竞争
力。除此之外，公司 A 股募集资金用途无其他变更。
同时，公司在建的康希诺创新疫苗产业园项目，建成后将为产业化 PCV13i、
DTcP-Hib、PBPV 等疫苗产品创造良好的生产条件。如因产业化 DTcP-Hib 的升
级联合疫苗产品，造成项目投入增加，公司将使用自有资金。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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议案十五：
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司截至 2023 年 3 月 31 日止三个月期间第一季度财务报表，截至 2023
年 3 月 31 日，公司未分配利润累计金额-215,229,160.88 元，公司股本总额为
247,449,899 元。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达
实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第二十次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2022 年年度股东大会审议。
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听取事项：
康希诺生物股份公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在 2022 年度一直认真履行《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守则》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独
立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和
公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代理人听取公司独立董事 2022 年度述职报告。具体内容
详见公司在上市地证券交易所网站披露的《康希诺生物股份公司独立董事 2022
年度述职报告》。
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