民生证券股份有限公司
                       关于
             智洋创新科技股份有限公司
     调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留
授予第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未
               归属的限制性股票事项
                        之
                 独立财务顾问报告




                  二〇二三年六月
                                        第一章 释 义

          在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

智洋创新、公司、
                 指     智洋创新科技股份有限公司
上市公司
激励计划、限制性
股票激励计划、          《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
                 指
《激励计划（草          案）》
案）》
                        民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司调整 2021
本报告、本独立财        年限制性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激励计划首
                   指
务顾问报告              次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨
                        作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、民
                   指   民生证券股份有限公司
生证券
                        激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票         指
                        到限制的本公司股票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为在本公司（含
激励对象           指   子公司）任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括独立
                        董事、监事）
授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属               指
                        的行为
                        本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件           指
                        益条件
                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日             指
                        须为交易日
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》       指   《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元            指   人民币元/万元
                             第二章 声 明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度
，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
                             第三章 基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠
；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
                      第四章 独立财务顾问意见

    一、本次限制性股票激励计划的审批程序

    智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

   （1）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

   （2）2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《
关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

   （3）2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公
司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2021-034）。

   （4）2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《
关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-037）。

   （5）2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

   （6）2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励
计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股
限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

   （7）2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创
新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的
议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（
草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行
核实并发表了核查意见。

   （8）公司分别于2022年10月21日、2022年12月15日披露了《2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-055）、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-066），第一个
归属期归属的股票的已分别于2022年10月25日、2022年12月19日上市流通。

   （9）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及
预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的
限制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对本次
作废处理部分限制性股票发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首授予价格
调整及作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及2021年限制性股票激励计划的
相关规定。

    二、本次限制性股票激励计划授予价格调整说明

   （一）调整事由

    公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号
：2023-039），以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含
税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票
激励计划的授予价格进行相应的调整。

   （二）调整结果

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票
激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    发生派息后，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.25元/股-0.12
元/股=8.13元/股。

    三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第
一个归属期不符合归属条件的说明

    根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
和《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
》的有关规定及第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十九次会议，本
激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，首次授予日为
2021年7月26日，预留授予日为2022年6月30日：

    激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：


                                                     归属权益数量
归属安排         归属时间                            占授予权益总
                                                     量的比例

                 自授予日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期     授予日起24个月内的最后一个交易日    30%
                 止

                 自授予日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期     授予日起36个月内的最后一个交易日    30%
                 止

                 自授予日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期     授予日起48个月内的最后一个交易日    40%
                 止


    激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


                                                     归属权益数量
归属安排         归属时间                            占授予权益总
                                                     量的比例

预留授予限制     自预留授予之日起12个月后的首个交
性股票的第一     易日至预留授予之日起24个月内的最    50%
个归属期         后一个交易日止

预留授予限制     自预留授予之日起24个月后的首个交
性股票的第二     易日至预留授予之日起36个月内的最    50%
个归属期         后一个交易日止
     归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）归属期任职期限要求

     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上
。

     （四）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核
，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：


归属期          对应考核年度   业绩考核目标

                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020
第 一 个归 属                  年营业收入为基数，2021年营业收入增长
                2021年度
期                             率不低于20%；（2）以2020年净利润为基
                               数，2021年净利润增长率不低于20%。

                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以2021
第 二 个归 属                  年营业收入为基数，2022年营业收入增长
                2022年度
期                             率不低于20%；（2）以2021年净利润为基
                               数，2022年净利润增长率不低于20%。

                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022
第 三 个归 属                  年营业收入为基数，2023年营业收入增长
                2023年度
期                             率不低于20%；（2）以2022年净利润为基
                               数，2023年净利润增长率不低于20%。


    预留部分考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：


归属期          对应考核年度   业绩考核目标

                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以2021
第 一 个归 属                  年营业收入为基数，2022年营业收入增长
                2022年度
期                             率不低于20%；（2）以2021年净利润为基
                               数，2022年净利润增长率不低于20%。

                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022
第 二 个归 属                  年营业收入为基数，2023年营业收入增长
                2023年度
期                             率不低于20%；（2）以2022年净利润为基
                               数，2023年净利润增长率不低于20%。


   （五）激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

    在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级
及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股
票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不得递延至下一年度。

    根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，首
次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的业绩考核目标为以2021年公
司净利润为基数，2022年业绩考核的营业收入或净利润增长率不低于20.00%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的营业
收入为6.71亿元，较2021年度营业收入上涨2.32%；归属于上市公司股东的净
利润2799.30万元，较2021年度净利润下降60.28%，根据《智洋创新科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《智洋创新科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2021年第二次临
时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予第
二个归属期及预留授予第一个归属期未达到业绩考核目标条件，公司2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期不符
合归属条件。

    四、本次作废限制性股票的具体情况

    1、由于5名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但
尚未归属的限制性股票32,000股；

    2、由于公司业绩考核未到达公司2021年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件，根据本激励计划和《公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若公司未达到
上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归
属，且不得递延至下期归属，并作废失效。”，本期公司层面首次授予部分归
属比例为30%、预留授予部分归属比例为50%，作废不得归属的限制性股票
634,500股。

    综上所述，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归
属的限制性股票数量为666,500股。

    五、结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次激励计划首授予
价格调整及作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项，已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
                     第五章 备查文件及咨询方式

    一、备查文件

   （一）《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
》；

   （二）智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

   （三）智洋创新科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

   （四）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见；

   （五）《智洋创新科技股份有限公司章程》。

    二、咨询方式

    单位名称：民生证券股份有限公司

    经办人：梁军 蒋红亚

    联系电话：021-60453962

    传真：021-33827017

    联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

    邮编：200120




（以下无正文）