智洋创新：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-07-07
证券代码：688191 证券简称：智洋创新
智洋创新科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年七月
目录
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议案 ......................................... 7
议案 1：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》7
议案 2：《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 .......................... 10
议案 3：《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 .............................. 12
议案 4：《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 .................. 14
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会可能泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。股东出席本次股东大
会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负
责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 6 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 7 月 14 日（周五）14 点 30 分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园 2 号综
合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累计投票议案
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》、《董事会议事规则》
1
的议案
累计投票议案
2.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
2.01 关于选举刘国永先生为第四届董事会非独立董事的议案
2.02 关于选举聂树刚先生为第四届董事会非独立董事的议案
2.03 关于选举赵砚青先生为第四届董事会非独立董事的议案
2.04 关于选举陈晓娟女士为第四届董事会非独立董事的议案
2.05 关于选举张万征先生为第四届董事会非独立董事的议案
2.06 关于选举孙培翔先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
3.01 关于选举谭博学先生为第四届董事会独立董事的议案
3.02 关于选举肖海龙先生为第四届董事会独立董事的议案
3.03 关于选举芮鹏先生为第四届董事会独立董事的议案
4.00 关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
4.01 关于选举徐传伦先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
4.02 关于选举战新刚先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
议议案
议案 1：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>、<董事会议
事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，公司拟调整董事会成员人数构成并同步修订《公司章程》、
《董事会议事规则》，具体情况如下：
一、调整公司董事会人数构成情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟调
整董事会人数构成：公司董事会成员人数由 11 人调整到 9 人，其中非独立董事
6 名，独立董事 3 名。
二、《公司章程》中相关条款的修订情况
修订前条款 修订后条款
第一百〇九条 董事会由 11 名（包 第一百〇九条 董事会由 9 名（包
括 4 名独立董事）董事组成，设董事长 括 3 名独立董事）董事组成，设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事会成员中独立董事 半数选举产生。董事会成员中独立董事
人数还应满足相关法规、证券监管规 人数还应满足相关法规、证券监管规
定。董事会行使下列职权： 定。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
三、《董事会议事规则》中相关条款的修订情况
修订前条款 修订后条款
第五条 董事会由 11 名董事组成， 第五条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 4 名。董事会成员中独立 其中独立董事 3 名。董事会成员中独立
董事人数应满足相关法规、证券监管规 董事人数应满足相关法规、证券监管规
定 定
董事会设董事长 1 人，由公司董事 董事会设董事长 1 人，由公司董事
会全体董事过半数选举产生。 会全体董事过半数选举产生。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
四、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
请各位股东予以审议。
2023 年 7 月 14 日
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
议议案
议案 2：《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度
的规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司
于 2023 年 6 月 26 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董
事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名刘国永先生、
聂树刚先生、赵砚青先生、陈晓娟女士、张万征先生、孙培翔先生为第四届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调
查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智洋创新科技股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-046）。
本议案下共有六个子议案，分别为：
2.01.《关于提名刘国永先生为第四届董事会非独立董事的议案》
2.02.《关于提名聂树刚先生为第四届董事会非独立董事的议案》
2.03.《关于提名赵砚青先生为第四届董事会非独立董事的议案》
2.04.《关于提名陈晓娟女士为第四届董事会非独立董事的议案》
2.05.《关于提名张万征先生为第四届董事会非独立董事的议案》
2.06.《关于提名孙培翔先生为第四届董事会非独立董事的议案》
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
议议案
议案 3：《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度
的规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司
于 2023 年 6 月 26 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董
事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名谭博学先生、
肖海龙先生、芮鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，其中芮鹏先生为会计专
业人士。谭博学先生任期自股东大会选举通过之日起三年；肖海龙先生和芮鹏先
生任期自股东大会选举通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日止。
上述候选人不是公司员工，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调
查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智洋创新科技股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-046）。
本议案下共有三个子议案，分别为：
3.01.《关于选举谭博学先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.02.《关于选举肖海龙先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.03.《关于选举芮鹏先生为第四届董事会独立董事的议案》
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
智洋创新科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案 4：《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议
案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度
的规定，对公司监事会进行换届选举。经公司监事会资格审核，同意提名徐传伦
先生、战新刚先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举
通过之日起三年。
上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调
查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智洋创新科技股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-046）。
本议案下共有两个子议案，分别为：
4.01.《关于选举徐传伦先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》
4.02.《关于选举战新刚先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
