统联精密：国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见2023-06-10
国金证券股份有限公司
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳
市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对统联精密与进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资基本情况
公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司
所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合
作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目
标，从而探索和发现新的业务增长点。
公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币 2,800 万元认缴天津清研陆石投
资管理有限公司（以下简称“陆石投资”）管理的基金，其中 1,800.00 万元认缴
天津陆石鲲宇创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“陆石鲲宇”）7.2%
的认缴出资额，1,000.00 万元认缴成都陆石星辰创业投资基金合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以下简称“陆石星辰”）6.67%的认缴出资额（陆石鲲宇和陆石
星辰以下合称“基金”）。具体情况以最终签署的《天津陆石鲲宇创业投资中心
（有限合伙）合伙协议》及《成都陆石星辰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。
由于公司董事邓钊先生担任陆石投资的执行董事及总经理、担任成都高新陆
石启星科技有限公司（以下简称“成都高新陆石”）的执行董事，因此陆石投资、
成都高新陆石构成公司关联法人，本次投资系与关联方共同对外投资，构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易
实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元，本事项无需
提交公司股东大会审议。
上市公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）合作投资的决策与审批程序
公司于 2023 年 6 月 7 日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议并
通过《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：
公司与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续
稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司于 2023 年 6 月 8 日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，关联董
事邓钊先生已回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐
机构发表了同意的核查意见。
根据《上市规则》及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》的相关
规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、私募基金合伙人的基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人暨关联方的基本情况
1、基本情况
（1）基金管理人、普通合伙人暨关联方名称：天津清研陆石投资管理有限
公司
统一社会信用代码：91120118MA05JML769
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016 年 5 月 3 日
登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号
为 P1031690
法定代表人：邓钊
注册资本：1000 万元
注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 15 号-702
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京陆石控股有限公司 500.00 50.00
2 天津陆石阳光小伙伴科技合伙企业（有限合伙） 300.00 30.00
3 天津陆石君益科技合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00
4 天津汽车模具股份有限公司 50.00 5.00
5 启迪之星（北京）投资管理有限公司 50.00 5.00
小计 1,000.00 100.00
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，
总资产为 2,856.5 万元，净资产为 1,498.1 万元；2022 年度，营业收入为 1,312.2
万元，净利润为 228.9 万元。
（2）其他普通合伙人暨关联方名称：成都高新陆石启星科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MACEEG8K6K
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2023-04-03
法定代表人：赵晨
注册资本：1000 万元
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号
9 栋 1 单元 17 楼 1710 号
经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；企业管理咨询；财务咨询；货物进出口；技术进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；个人商务服务；
社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；包装
服务；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 天津清研陆石投资管理有限公司 700.00 70.00
2 成都初晨企业管理有限公司 300.00 30.00
小计 1,000.00 100.00
2、关联关系或其他利益关系说明
公司董事邓钊先生担任陆石投资的执行董事及总经理、担任成都高新陆石的
执行董事，根据《上市规则》相关规定，陆石投资、成都高新陆石系公司关联方，
本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，陆石投资、成都高
新陆石与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金
中任职。
截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联
交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（二） 拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况
1、陆石鲲宇其他主要有限合伙人的基本情况
（1）天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA81YC3R0U
出资额：200,100.00 万元
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022-06-06
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）西昌道 200 号铭海中心
2 号楼-5、6-806-2
执行事务合伙人：天津市天使投资引导基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）与公司不存
在关联关系。
（2）天津陆航鲲盈企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管
部门最终核定登记为准）
企业名称：天津陆航鲲盈企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额：5,010.00 万元
企业类型：合伙企业
注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路 6 号 A 座 2-6204
执行事务合伙人委派代表：吕东
经营范围：企业管理
关联关系说明：天津陆航鲲盈企业管理合伙企业（有限合伙）暂未成立，其
主要投资主体及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系。
（3）天津东虹科技创业投资发展有限公司
企业名称：天津东虹科技创业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91120110572335658X
注册资本：10,000.00 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2011-04-28
注册地址：天津市东丽开发区四纬路 10 号 103-8
法定代表人：韩赫男
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;自有资
金投资的资产管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活
动;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：天津东虹科技创业投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
2、陆石星辰其他主要有限合伙人的基本情况
（1）成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAC3P8ND20
出资额：1,000,000.00 万元
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022-11-23
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1800
号 G1 号楼 4 楼
执行事务合伙人：成都高新区新蓉天使引导投资有限公司
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与公司不存在关联关系。
（2）天津市永润投资发展有限公司
企业名称：天津市永润投资发展有限公司
统一社会信用代码：91120111783310119A
注册资本：3,000.00 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2006-01-05
注册地址：天津市西青区李七庄街瑞佳道北侧澜溪园公建 1-商铺 10-202
法定代表人：马永艳
经营范围：以自有资金对房地产业、商业、高新技术产业、教育产业、文化
传媒业、酒店业、旅游业投资与管理；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业
管理；相关咨询服务。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许
可证或批准文件经营）
关联关系说明：天津市永润投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资基金的基本情况
（一）陆石鲲宇的基本情况
1、基金概况
基金名称：天津陆石鲲宇创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以市场监管
部门最终核定登记为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币 25,000.00 万元（暂定）
执行事务合伙人及基金管理人：天津清研陆石投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
存续期限及投资期：存续期限为 7 年，其中 5 年投资期，之后为退出期，经
全体合伙人协商一致同意可以延长存续期限不得超过 2 年。
基金备案：陆石鲲宇将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进
行备案。
拟认缴出资结构：截至本公告披露日拟募集资金 2,5000.00 万元，各合伙人
拟认缴出资情况如下：
出资人 认缴出资额
序号 出资人名称 出资比例
类型 （万元）
1 天津清研陆石投资管理有限公司 GP 250.00 1.00%
天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合
2 LP 6,818.00 27.27%
伙）
3 天津陆航鲲盈企业管理合伙企业（有限合伙） LP 5,000.00 20.00%
4 天津东虹科技创业投资发展有限公司 LP 3,000.00 12.00%
5 云杉（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙） LP 2,150.00 8.60%
6 天津市永润投资发展有限公司 LP 2,000.00 8.00%
7 中泓新天资产管理有限公司 LP 2,000.00 8.00%
8 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 LP 1,800.00 7.20%
9 天津陆石启新创业投资中心(有限合伙) LP 800.00 3.20%
天津市天开高教科创园创业种子基金合伙企
10 LP 682.00 2.73%
业（有限合伙）
11 天津启迪创业孵化器有限公司 LP 500.00 2.00%
小计 25,000.00 100%
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比
例以最终募集完成情况为准；
2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义
务；
3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
2、合伙协议的主要内容
（1）基金管理模式
管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本
合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由 5 名成员组成，全部由普
通合伙人委派。
管理费安排：普通合伙人即陆石投资担任管理人，负责本合伙企业的日常经
营管理。管理费率为：投资期内，按认缴出资总额的 2%/年；退出期内，按认缴
出资总额的 1%/年向管理人支付管理费；进入延长期的，无需向管理人支付管理
费。
利润分配安排：可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续
期间获得的每一笔可分配收入应按照下列顺序进行分配：
1）返还本金：按照合伙人实缴出资比例在所有合伙人之间分配，直至各合
伙人所累计获得之扣税前分配金额等于其实缴出资金额；
2）支付合伙人优先回报：在根据上述条款 1）完成返还本金后，可分配收
入仍有余额的情况下，根据各合伙人的实缴出资比例再次对全体合伙人进行分配，
直至各合伙人累计获得的扣税前的资金总额为其实缴出资本金与对应年化单利
8%的利息之和（各合伙人分别按照其实缴出资到账日起至分配时点止的资金占
用期限计算利息）；
3）弥补执行事务合伙人回报（Catch-Up provision）：如在进行上述 1）和 2）
分配之后仍有余额的情况下，分配给执行事务合伙人，直至执行事务合伙人在本
项分配流程中所得回报金额达到：全体合伙人根据上述 2）所得分配额÷百分之
八十（80%）×百分之二十（20%）；
4）80/20 收益分配：如在进行上述 1）至 3）分配之后仍有余额，此部分余
额为合伙企业的超额收益，超额收益由全体合伙人与执行事务合伙人按 80%:20%
进行分配，在全体合伙人间分配前述 80%超额收益时，按照各合伙人的实缴出资
比例分配。
（2）投资模式
1）投资领域：天津市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他
市政府重点发展的产业，具体为新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等
高新技术产业和战略性新兴产业和其他天津市政府重点发展的产业内的科技型
企业或天使类项目；
2）投资期限：存续期限为 7 年，其中 5 年投资期，之后为退出期，经全体
合伙人协商一致同意可以延长存续期限不得超过 2 年。
（二）陆石星辰的基本情况
1、基金概况
基金名称：成都陆石星辰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
市场监管部门最终核定登记为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币 15,000.00 万元（暂定）
执行事务合伙人及基金管理人：天津清研陆石投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
存续期限及投资期：存续期限为 7 年，其中 3 年投资期，之后为退出期，经
全体合伙人协商一致同意可以延长存续期限不得超过 2 年
基金备案：陆石星辰将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进
行备案。
拟认缴出资结构：截至本公告披露日拟募集资金 15,000.00 万元，各合伙人
拟认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 出资人名称 出资人类型 出资比例
（万元）
1 天津清研陆石投资管理有限公司 管理人/GP1 50.00 0.33%
2 成都高新陆石启星科技有限公司 GP2 100.00 0.67%
成都高新区创科投天使股权投资基
3 LP 7,200.00 48.00%
金合伙企业（有限合伙）
4 天津市永润投资发展有限公司 LP 2,000.00 13.33%
云杉（天津）管理咨询合伙企业（有
5 LP 1,350.00 9.00%
限合伙）
6 汤昌谷 LP 1,300.00 8.67%
7 李晓科 LP 1,200.00 8.00%
深圳市泛海统联精密制造股份有限
8 LP 1,000.00 6.67%
公司
9 陈文亮 LP 500.00 3.33%
10 孙贞文 LP 300.00 2.00%
小计 15,000.00 100.00%
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比
例以最终募集完成情况为准。
2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义
务；
3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
2、合伙协议的主要内容
（1）基金管理模式
管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本
合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由 5 名成员组成，全部由普
通合伙人委派。
管理费安排：普通合伙人即陆石投资担任管理人，负责本合伙企业的日常经
营管理。管理费率为：投资期内，按实缴出资总额的 2%/年；退出期内，按尚未
退出投资金额的 2%/年向管理人支付管理费；进入延长期的，无需向管理人支付
管理费。
利润分配安排：在存续期间获取的可供分配资金按如下方式进行分配：
1）返还本金：按照合伙人实缴出资比例在所有合伙人之间分配，直至各合
伙人所累计获得之扣税前分配金额等于其实缴出资金额；
2）支付合伙人优先回报：在根据上述条款 1）完成返还本金后，可供分配
资金仍有余额的情况下，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配单利为
8%的门槛收益（每期出资持有期限分别按照每期实缴资金到账日期起至分配时
点止计算）；
3）追赶机制：在根据上述条款 1）和 2）完成分配后，可供分配资金仍有余
额的情况下，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人通过本项所得回报金额达
到全体合伙人在上述 2）中所得分配金额的 25%；
4）超额收益分配：在根据上述条款 1）、2）和 3）完成分配后，可供分配
资金仍有余额的情况下，对全体合伙人与普通合伙人按 80%:20%进行分配。
（2）投资模式
1）投资领域：为以车载智能为主的硬科技领域
2）投资期限：存续期限为 7 年，其中 3 年投资期，之后为退出期，经全体
合伙人协商一致同意可以延长存续期限不得超过 2 年。
3）退出机制：合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于
股票市场 IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公
司回购退出。
四、关联交易必要性及定价情况
本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公
司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作
伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。
关联交易每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基金合伙人
认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合
理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格
公允、合理。
五、合作投资对上市公司财务状况的影响
基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，本次公司与专业投资机构共
同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，
把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累
在新材料行业经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，
有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司
及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可
持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
本次投资的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司
自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金
压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影
响。
六、合作投资的风险分析
本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终
签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投
资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金
未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
陆石鲲宇重点投资于天津市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和
其他市政府重点发展的产业，具体为新一代信息技术、新能源、新材料、高端装
备等高新技术产业和战略性新兴产业和其他天津市政府重点发展的产业内的科
技型企业或天使类项目；陆石星辰重点投资于为以车载智能为主的硬科技领域产
业内的优质未上市企业。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受
宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等
多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，
公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资
完成后，公司作为有限合伙人，在基金的投资决策委员会中并无席位，不能参与
基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加
强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人
做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风
险。
公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履
行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，统联精密本次与私募基金合作投资暨关联交易事
项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求。
综上，本保荐机构对统联精密与私募基金合作投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股
份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 柳泰川
国金证券股份有限公司
年 月 日
