统联精密：上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之法律意见书2023-10-31
上海君澜律师事务所
关于
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造
股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市泛
海统联精密制造股份有限公司章程》等相关规定，就《深圳市泛海统联精密制
造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”
或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到统联精密如下保证：统联精密向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为统联精密本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
统联精密系于 2020 年 4 月 29 日由深圳市泛海统联精密制造有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
2021 年 11 月 2 日，中国证监会下发“证监许可[2021]3470 号”《关于同意
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意
公司首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2021]491 号”
《关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交
易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“统联精
密”，证券代码为“688210”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300MA5DECWG1P”的《营业执照》，住所为深圳市龙华区观湖街道
松轩社区环观中路 282 号厂房四 101、B 栋一楼、D 栋（整栋），法定代表人
为杨虎，经营期限为 2016 年 6 月 12 日至无固定期限，注册资本为人民币
15,680 万元，经营范围为一般经营项目是：通信产品、电脑产品、电子产品、
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移动终端及其他产品的设计、技术开发和销售；各类传感器等电子元器件产品
的设计、开发和销售；其他新型材料及其产品的研发、设计和销售；触摸屏及
其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、销售；
自动化设备、软件的研发、销售；医学检验技术开发；医学检验技术服务；一
类医疗器械、二类医疗器械的研发；一类医疗器械的销售；国内贸易，货物及
技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外），许可经营项目是：通信产品、电脑产品、电子产品、移动终端及其他产
品、各类传感器等电子元器件产品、其他新型材料及其产品、触摸屏及其保护
玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件、自动化设备的生产；一类医
疗器械、二类医疗器械及其零件的加工、制造；二类医疗器械的销售。第三类
医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2023年第一次职工代表大会审
议通过，《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第二届董事会第四次会议及第
二届监事会第四次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
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在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过15人，具
体参加人数根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的统联精密A股
普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为39个月，本次员工持股计划
所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满15个月、27个月，每期解锁的标的股票比例
分别为50%、50%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规
定。
（八）本次员工持股计划总规模不超过300万股股票，本次员工持股计划实
施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
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股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重
组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其
他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第二届董事会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
等相关议案并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象、确定标准；
2. 员工持股计划的资金、股票来源；
3. 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
4. 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任；
7. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
8. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9. 员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
10. 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
11. 其他重要事项。
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经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议及董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指
导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事、监事及
高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议
案时应回避表决。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表
决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权）。除外，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持
独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排。因此，本次员工持股计划与公司控股
股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2023年10月30日，公司召开2023年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>
的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2023年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计
划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持
股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指
导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2023年10月30日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、公司不存在《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形。2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法
合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。4、
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我们一致同意公司实施2023年员
工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
4．2023年10月30日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划管
理办法>的议案》并出具了书面核查意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》
等法律、法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股
计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、
公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司
审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及
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其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。”
5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过，关
联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议结束后，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.cn）公告了《第二届董事会第四次会议决议公告》
《第二届监事会第四次会议决议公告》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公
司2023年员工持股计划（草案）》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
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1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法
律意见书；
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。
3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量及比例等情况。
4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情
况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
除上述情形外，若参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其
他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约
定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。
5. 本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的
明确意见；
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（4）本所要求披露的其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有
限公司2023年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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