证券代码：688212             证券简称：澳华内镜       公告编号：2023-059

                   上海澳华内镜股份有限公司
         关于调整公司2023年限制性股票激励计划
                         相关事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月2日召开第二
届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上海澳华内镜股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定
及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意将公司2023年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）激励对象人数由113人调整为112人，该激励对象自
愿放弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制
性股票数量保持不变。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   （一）2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司
2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。

   同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海
澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

   公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。

   （二）2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集
人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。

   （三）2023年10月13日至2023年10月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳
华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。

   （四）2023年10月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限
公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月31日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-055）。

   （五）2023年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。

    二、本次激励计划调整事由及调整结果

   鉴于公司本次激励计划拟激励对象中，有1名激励对象已申请离职并自愿放弃
其拟获授的全部限制性股票，公司于2023年11月2日召开第二届董事会第七次会议
及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。具体调
整内容为：本次激励计划的激励对象人数由113人调整为112人，该激励对象自愿放
弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股
票数量保持不变。

   本次调整后的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中确定的激励对象。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应
的法律意见书和独立财务顾问报告。

   除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第三次临时股东大会审
议通过的相关内容一致。

   根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响

   公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、独立董事意见

   公司董事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《上海
澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调
整在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司
董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

   监事会认为：公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调
整。

       六、法律意见书的结论性意见

   律师认为：综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划授予日的确定、激励对象、授
予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划激励对象的限制性股票授予条件已经成就，本次调整与授予事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       七、独立财务顾问意见

   深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相
关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划
（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。



   特此公告。



                                          上海澳华内镜股份有限公司董事会

                                                           2023年11月3日