上海澳华内镜股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董
事规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关
规定，作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第二届董事会第七次会议相关
事项发表如下独立意见：

一、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    公司董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
激励对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海澳华内镜股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。本次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，
全体独立董事一致同意公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进
行相应的调整。

二、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独
立意见

    1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2023 年 11 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意本次激励计划授
予日为 2023 年 11 月 2 日，授予价格为 31.08 元/股，向符合授予条件的 112 名
激励对象授予 500.00 万股限制性股票。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》签署页）




全体独立董事签字：




    潘文才                       劳兰珺                       廖洪恩




     吕 超




                                                      2023 年 11 月 2 日