澳华内镜：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-11-03
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海澳华内镜股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ...................................................................................................................2
第二章 声 明 ...................................................................................................................4
第三章 基本假设 ...............................................................................................................5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .....................................................................6
第五章 本次激励计划的调整及授予情况 .....................................................................8
一、 本次激励计划调整事由及调整结果 .................................................................8
二、 限制性股票授予的具体情况 ............................................................................. 8
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ..................................................... 12
一、 限制性股票的授予条件 ................................................................................... 12
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 13
第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
澳华内镜、本公司、上市
指 上海澳华内镜股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计
划、本次激励计划、本计 指 上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
指
性股票 后，按约定比例分批次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
本计划中获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公
授予价格 指
司每股股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南 4 号》 指
披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海澳华内镜股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任澳华内镜 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在澳华
内镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供澳华内镜全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳华内镜提供或为其公开披
露的资料，澳华内镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对澳华内镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海澳华
内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、澳华内镜及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华
内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内
镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生
作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 22 日，公司对本次激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象
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提出的异议。2023 年 10 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。
四、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳
华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于
2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海
澳华内镜股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
五、2023 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划拟激励对象中，有 1 名激励对象已申请离职并自愿放
弃其拟获授的全部限制性股票，公司于 2023 年 11 月 2 日召开第二届董事会第
七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单和授予数量进
行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象人数由 113 人调整为 112
人，该激励对象自愿放弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，本次
激励计划授予的限制性股票数量保持不变。
本次调整后的激励对象均为公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》中确定的激励对象。公司监事会对调整后的激励对象名单
进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 11 月 2 日。
（二）授予数量：500.00 万股。
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（三）授予人数：112 人。
（四）授予价格：31.08 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占授予限制 占授予时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 司总股本的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 9 人）
1 王希光 中国 副总经理 17.00 3.40% 0.13%
2 包寒晶 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.07%
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副总经理、核心
3 陈鹏 中国 5.00 1.00% 0.04%
技术人员
董事、副总经理、
4 钱丞浩 中国 5.00 1.00% 0.04%
财务总监
副总经理、董事
5 施晓江 中国 5.00 1.00% 0.04%
会秘书
6 刘力攀 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.04%
7 李宗州 中国 核心技术人员 10.00 2.00% 0.07%
8 杨春 中国 核心技术人员 3.00 0.60% 0.02%
9 李强 中国 核心技术人员 3.00 0.60% 0.02%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其
437.00 87.40% 3.26%
他人员（共 103 人）
合计 500.00 100.00% 3.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就，同意公司本次激励计划授予日为 2023 年 11 月 2 日，授予价格为 31.08
元/股，向符合授予条件的 112 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至报告出具日，澳华内镜和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草
案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及
《激励计划(草案)》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授
予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激
励计划(草案)》的规定。
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