上海澳华内镜股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会独立董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第二届董事会
第九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

    我们认为，公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是
在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公
司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务
的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的
审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置
募集资金与自有资金进行现金管理。

二、《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》

    我们认为，公司与关联方之间预计 2024 年度发生的日常关联交易为公司正
常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公
平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。
预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益
的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易
而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，
同意公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案。

三、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》

    根据《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次符合归属条件的 8 名激励对象的归属资格合法有效，可归
属的限制性股票数量为 78,000 股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在归属期内为符
合归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的归属相关事宜。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》签署页）




全体独立董事签字：




    潘文才                    劳兰珺                     廖洪恩




     吕 超




                                                     2023 年 12 月 21 日