思特威：关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-12-09
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-051
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 8 日
限制性股票首次授予数量：678.7360 万股，占目前公司股本总额 40,001
万股的 1.70%
股权激励方式：第二类限制性股票
《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》规
定的限制性股票授予条件已经成就，根据思特威（上海）电子科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 12 月 8 日
召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于
2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 8 日为授予
日，以 27.17 元/股的授予价格向 273 名激励对象首次授予 678.7360 万限制性股
票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 22 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了
独立意见。
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同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023 年 11
月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全
体股东征集投票权。
3、2023 年 9 月 25 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2023 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
4、2023 年 11 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-040）。
6、2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有 2 名因从公司离职而不再
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符合激励对象资格，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，
于 2023 年 12 月 8 日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对
本激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 275 人调整为 273 人，
因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的 13.10 万股限制性股票将
调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量 815.5603 万
股的保持不变。首次授予限制性股票数量从 691.8360 万股调整为 678.7360 万股，
预留部分限制性股票数量从 123.7243 万股调整为 136.8243 万股，占本激励计划
拟授予限制性股票总量的 16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第
一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励
对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意以 2023 年 12 月 8 日为首次授予日，授予价格为 27.17 元
/股，向 273 名激励对象授予 678.7360 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格；根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董
事会确定本激励计划激励对象的首次授予日为 2023 年 12 月 8 日符合《管理办
法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授
予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中关于本
激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实
施本激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、
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健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。监事会同意以 2023 年 12 月 8 日为本激励计划的首次授予日，
以人民币 27.17 元/股的授予价格向 273 名激励对象授予 678.7360 万股限制性股
票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2023 年 12 月 8 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，
其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首
次授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2023 年 12 月 8 日，并同意以 27.17
元/股的授予价格向符合条件的 273 名激励对象授予 678.7360 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2023 年 12 月 8 日
2.首次授予数量：678.7360 万股
3.首次授予人数：273 人
4.授予价格：27.17 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
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6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 34%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 33%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制
性股票数量 获授的限制
获授的限制
占本激励计 性股票数量
姓名 职务 国籍 性股票数量
划拟授予限 占当前股本
（万股）
制性股票总 总额的比例
量的比例
李冰晶 财务总监 中国 5.3316 0.65% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员（272 人） 673.4044 82.57% 1.68%
预留 136.8243 16.78% 0.34%
合计 815.5603 100.00% 2.04%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留限制性股
票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20.00%。
（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除 2 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，
本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的本
激励计划中规定的激励对象名单相符。
（四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划
的首次授予日为 2023 年 12 月 8 日，并同意以 27.17 元/股的授予价格向 273 名
激励对象首次授予 678.7360 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2023 年 12 月 8 日为计算的基准日，对首次授予的 678.7360 万股第二类限
制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：56.72 元/股（本激励计划首次授予日公司股票的收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期
限）
（3）历史波动率：12.65%、16.94%、16.70%、（分别采用万得全 A——指数
代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）
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（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 678.7360 万股，按照授予日收盘数据
测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为 20,884.20 万元，该等
费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
20,884.20 12,714.69 5,802.08 2,367.42
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授
予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公
司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息
披露义务。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
9
董事会
2023 年 12 月 9 日
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