中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规的规定，中信建投对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、特别表决权设置情况

    22020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会
议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特
别表决权股份的议案》，并制定《公司章程》，设置特别表决权股份安排。除
非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长
期运行。

    根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股
份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，
控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所
持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。

    公司初始设置特别表决权股份的数量为54,828,443股A类股份，均为控股股
东、实际控制人、董事长、总经理徐辰先生持有，占公司总股本的比例为13.71%
，表决权数量为274,142,215，占公司全部表决权数量的44.26%。扣除A类股份
后，公司剩余345,181,557股为B类股份。

    经上述特别表决权安排后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比例具体
情况如下：

                                   1
 股份类别          股数           每股表决权数量            表决权总量           表决权比例
 A类股份           54,828,443           5                      274,142,215           44.26%
 B类股份          345,181,557           1                      345,181,557           55.74%
     合计         400,010,000           /                      619,323,772          100.00%

      二、特别表决权变动的基本情况

      （一）特别表决权股份转换的原因

      2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将在未来适
宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购公司股份后，特别表决权比例届时
会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决
权比例不高于原有水平。

      （二）本次转换前后特别表决权的变化情况

      截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份536,872股，占公司总股本的0.13%。公司拟将徐辰先生
持有的73,588份特别表决权股公司转换为普通股份，并向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后徐辰先生持有的特别表决权
比例与转换前一致，仍为44.26%。具体情况如下表所示：

                                                      每股表
       股份类别     持有人名称         持有股数       决权数     表决权总量       表决权比例
                                                        量
回
       A类股份           徐辰           54,828,443      5         274,142,215         44.26%
购
及
       B类股份       其他股东          345,181,557      1         345,181,557         55.74%
转
换
                  合计                 400,010,000      -         619,323,772        100.00%
前
回     A类股份           徐辰           54,754,855      5         273,774,275         44.26%
购
及                徐辰及其他股东       344,718,273      1         344,718,273         55.74%
       B类股份
转                 公司回购账户             536,872     0                    0         0.00%
换
后                合计                 400,010,000      -         618,492,548        100.00%
     注：公司回购专户指思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户。

                                            2
    三、特别表决权股份转换对公司的影响

   公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相
关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主
营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

   敬请广大投资者注意投资风险。

    四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制
权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无
异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技
股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        李重阳            董军峰




                                            中信建投证券股份有限公司

                                                        年   月   日




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