法律意见书




                     江苏益友天元律师事务所

        关于江苏北人智能制造科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
部分第二个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作
                               废事项之

                              法律意见书



致：江苏北人智能制造科技股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人智能制造科技股

份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）委托，就江苏北人 2021 年限制性

股票激励计划事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，

并就本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件暨部

分限制性股票作废事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”、“本次归属”）

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董

事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司

书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的

事实和资料进行了核查和验证，并已经得到江苏北人以下保证：江苏北人已经提

供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有

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                                                               法律意见书

效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件

一致和相符。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披

露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而

出具。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及归属事项的授权与批准

    1、2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励

计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    2、2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于

                                    2
                                                                法律意见书

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的

相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2021 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，

独立董事王稼铭先生作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相

关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 7 日，公司内部对本次激励计划首次授

予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，公司

监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，公

司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏北人机器人系统股份

有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

    5、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    6、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    7、2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了

明确同意的独立意见。

    8、2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了


                                    3
                                                              法律意见书

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的授

予对象名单进行审核，并发表了核查意见。

    9、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会
认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 20 日为预
留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励
对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授
予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    10、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会

第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查

意见。

    11、2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监

事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于

公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并

发表了核查意见。

    12、2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予

价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年

限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意

见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整公司 2021

                                   4
                                                               法律意见书

年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第二个归属期符合归属条件暨作

废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上

市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整相关情况

    2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年年度利

润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.09 元（含税）。因

存在差异化分红，调整后每股现金红利为人民币 0.0884 元(含税)。2023 年 6 月 9

日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本

次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票

后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司将 2021

年限制性股票激励计划授予价格由 7.38 元/股调整为 7.29 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价

格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归

属期为自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应批次授予之日起 36

个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 18 日，

因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月

17 日。截至目前已进入第二个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告，公司 2021 年限制

性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件及公司对应


                                    5
                                                                             法律意见书

的相关情况如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
                                                                 达成情况
         性股票第二个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；         公司确认未发生前述情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监    公司确认激励对象未发生前述情形。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司确认 2021 年限制性股票激励计
3、归属期任职期限要求                              划首次授予的 44 名激励对象中：8 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足     激励对象因个人原因离职；首次授予
12 个月以上的任职期限。                            仍在职的 36 名激励对象符合归属任
                                                   职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求                            根根据中汇会计师事务所（特殊普通
第二个归属期考核年度为 2022 年。                   合伙）对公司 2022 年年度报告出具
以公司 2020 年的营业收入值为基数，2022 年营业收    的 审 计 报 告 （ 中 汇 会 审 [2023]4978
入增长率≥50%，公司层面归属比例为 100%；40%        号）：2022 年度公司实现营业收入
≤2022 年营业收入增长率＜50%，则公司层面归属比     737,980,095.90 元，较 2020 年度增长
例为 80%。                                         56.06%。公司层面归属比例达 100%。
                                                   公司确认 2021 年限制性股票激励计
5、个人层面绩效考核要求
                                                   划首次授予仍在职的 36 名激励对象
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
                                                   中：10 名激励对象 2021 年个人绩效
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
                                                   考核评价结果为“A”，本期个人层面
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
                                                   归属比例为 100%；18 名激励对象本
分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核
                                                   期个人绩效考核结果为“B”，本期个
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
                                                   人层面归属比例为 95%；7 名激励对
实际归属的股份数量：
                                                   象本期个人绩效考核结果为“C”，本

                                         6
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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
                                                                                  达成情况
           性股票第二个归属期的归属条件
    考核结果        A           B      C          D        E         期个人层面归属比例为 80%；1 名激
                                                                     励对象本期个人绩效考核结果为
    个人层面
                  100%     95%        80%         0        0         “D”，本期个人层面归属比例为 0%。
    归属比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。

      （三）归属情况

      根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：

      1、授予日：2021 年 5 月 18 日。

      2、归属数量：317,775 股。

      3、归属人数：35 人。

      4、授予价格（调整后）：7.29 元/股。

      5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

      6、本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的可归属情况如下：
                                                           已获授予的限                  可归属数量占已
序                                                                          可归属数量
        姓名            国籍               职务            制性股票数量                  获授予的限制性
号                                                                            （股）
                                                                （股）                   股票总量的比例
                                      一、高级管理人员、核心技术人员
                                    董事长、总经理、
1      朱振友           中国                                   120,000        34,200          28.50%
                                     核心技术人员
                                    董事、副总经理、
2       林涛            中国                                   120,000        34,200          28.50%
                                     核心技术人员
3      唐雪元           中国           财务总监                 50,000        12,000          24.00%
                         小计                                  290,000        80,400          27.72%
                                              二、其他激励对象
               骨干员工（合计 32 人）                          900,000        237,375         26.38%
                   总计（35 人）                               1,190,000      317,775         26.70%


                                                       7
                                                                法律意见书

    经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制

性股票已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期符合归属条件，相关归

属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、作废部分限制性股票情况

    1、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 1 名激励对象因

个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废处理其已获授但

尚未归属的限制性股票 7,150 股。

    2、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 18 名激励对象

2022 年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 95%，作废处理

其本期不得归属的限制性股票 10,125 股；由于 7 名激励对象 2022 年个人绩效考

核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的

限制性股票 14,100 股；由于 1 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“D”，

本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 15,000 股。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 46,375 股。

    经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、公司调整本次激励计划授予价格、首次授予部分第二个归属期符合归属

条件暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划（草案）》的有关规定；




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                                                             法律意见书

    3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，首次授

予部分第二个归属期符合归属条件，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的相关规定；

    4、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规

则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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